国元证券股份有限公司

              关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

         以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省
交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文
件的要求，认真、审慎的核查了设计总院使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项，核查的具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1163 号文）核准，由主承销商国
元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股
股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票
8,120.00 万股，每股发行价格为人民币 10.44 元。公司实际已向社会公众公开发行
人民币普通股股票 8,120.00 万股，募集资金总额为人民币 847,728,000.00 元，扣
除各项发行费用合计人民币 50,807,100.98 元后，实际募集资金净额为人民币
796,920,899.02 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）会验字[2017]4846 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制
度。

       二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行的募集资金将用于
以下项目：
                                    投资总额   拟以募集资金
  序号       募集资金投资项目                                      登记备案情况
                                    （万元） 投入金额（万元）
   1     提高公司生产能力建设项目    27,873.40       27,873.40 合高经贸【2015】217 号
      2   提高公司研发能力建设项目   16,816.10       16,816.10 合高经贸【2015】216 号
      3    营销与服务网络建设项目    14,060.50       14,060.50 合高经贸【2015】218 号
      4         补充流动资金         21,000.00       21,000.00         ——
                 合计                79,750.00       79,750.00         ——
          上述项目的投资总额为 79,750.00 万元，本次募集资金将全部用于上述项
     目，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司
     自筹资金解决。
          上述募集资金投资项目经公司第一届董事会第十二次会议及 2015 年度第三
     次临时股东大会审议确定，在募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，
     以自筹资金对上述项目进行了前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置
     换该部分自筹资金。

          三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

          公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
     大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
     由公司以自筹资金先行投入，截至 2017 年 10 月 20 日止，本公司以自筹资金预先
     已投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,132.00 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                 项目名称           承诺募集资金投资金额     自筹资金预先投入金额
 1        提高公司生产能力建设项目                   27,873.40                    543.85
 2        提高公司研发能力建设项目                   16,816.10                    534.57
 3         营销与服务网络建设项目                    14,060.50                     53.58
                合      计                          58,750.00                   1,132.00
          华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并
     出具了《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 以自筹资金预先投入
     募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]5035 号）。

          四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

          本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第二届董事
     会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明
     确的同意意见。

          五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司以募集资金人民币 1,132.00 万元置换预先已
投入募投项目自筹资金的事项已经公司二届董事会第六次会议以及二届监事会
第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，出具了《关于安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（会专字[2017]5035 号），相关程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响募集资金
投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的
情况。
   综上所述，本保荐机构对公司以募集资金人民币 1,132.00 万元置换预先已
投入募投项目自筹资金的事项无异议。
   （本页以下无正文）
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章
页)




保荐代表人：
               ____________________    ____________________
                     孔晶晶                   佘    超




                                                   国元证券股份有限公司
                                                           年   月   日