安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
中国合肥
二〇一八年四月二十三日
目录
关于召开 2017 年年度股东大会的通知 ..................................................... TZ-1
议案 1、 2017 年度董事会工作报告 ............................................................ 1-1
2017 年度独立董事述职报告 ...................................................... 1-20
议案 2、 2017 年度监事会工作报告 ............................................................ 2-1
议案 3、 2017 年年度报告............................................................................. 3-1
议案 4、 2017 年度财务决算报告 ................................................................ 4-1
议案 5、 2018 年度财务预算报告 ................................................................ 5-1
议案 6、 关于公司董事、监事薪酬的议案 ................................................. 6-1
议案 7、 关于公司 2017 年年度利润分配的议案 ....................................... 7-1
议案 8、 关于确定 2017 年度审计费用的议案 ........................................... 8-1
议案 9、 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ................................... 9-1
议案 10、 关于 2017 年度关联方资金占用情况的专项报告 ................... 10-1
议案 11、 关于确认 2017 年度日常关联交易的议案 ............................... 11-1
议案 12、 关于 2018 年度预计日常关联交易的议案 ............................... 12-1
议案 13、 关于 2017 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....... 13-1
议案 14、 股东回报规划（2018-2020） .................................................... 14-1
议案 15、 关于补选公司独立董事的议案 ................................................. 15-1
议案 16、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大
会议事规则》的议案..................................................................................... 16-1
议案 17、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
议事规则》的议案......................................................................................... 17-1
议案 18、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
议事规则》的议案......................................................................................... 18-1
议案 19、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董
事工作制度》的议案..................................................................................... 19-1
议案 20、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对外投
资管理制度》的议案..................................................................................... 20-1
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-013
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于召开 2017 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年4月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 4 月 23 日 14 点 00 分
召开地点：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司 4 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 23 日
至 2018 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
TZ-1
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七) 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(八) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2017 年度董事会工作报告 √
2 2017 年度监事会工作报告 √
3 2017 年年度报告及其摘要 √
4 2017 年度财务决算报告 √
5 2018 年度财务预算报告 √
6 关于公司董事、监事薪酬的议案 √
7 关于公司 2017 年年度利润分配的议案 √
8 关于确定 2017 年度审计费用的议案 √
9 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 √
10 关于 2017 年度关联方资金占用情况的专项报告 √
11 关于确认 2017 年度日常关联交易的议案 √
12 关于 2018 年度预计日常关联交易的议案 √
13 关于 2017 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 √
14 股东回报规划（2018-2020） √
15 关于补选公司独立董事的议案 √
16 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 √
股东大会议事规则》的议案
17 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 √
董事会议事规则》的议案
18 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 √
监事会议事规则》的议案
19 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 √
独立董事工作制度》的议案
20 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 √
对外投资管理制度》的议案
本次股东大会将听取《2017 年度独立董事述职报告》。
TZ-2
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经 2018 年 3 月 30 日召开的第二届监事会第十次会议、2018 年 3 月 30
日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。相关内容已于 2018 年 3 月 31 日在上
海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12
应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2018/4/13
TZ-3
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法
1、法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件或能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人
身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书（详见附件）。
（二）出席登记
股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
1、登记时间：
本人亲自到公司登记的：2018 年 4 月 17 日上午 9：30-11:30 下午：13:30-16:30；
以信函、传真登记的时间：2018 年 4 月 17 日 17:00 前。
2 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及
信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明
联系电话。
3、登记地点及信函邮寄地址
公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 1209 办公室）
（三）现场会议登记
1、登记时间：2018 年 4 月 23 日下午 13:00-14:00，14:00 以后将不再办理出席现场
会议的股东登记。
2、登记地点：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号公司 4 楼会议室。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：黄淼、王诗青
TZ-4
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
邮箱：acdi@acdi.ah.cn
3、联系地址：安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 1209 办公室
邮编：230088
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2018 年 3 月 31 日
TZ-5
议案1、 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年是“十三五”的第二年，公司以战略规划为指引，围绕年度工
作目标，积极应对国内外市场环境和经济形势，以市场需求为导向，合理
调配内部资源，顺利实现了首发上市；通过优化经营模式、提升资质、加
大业务布局、延伸产业链和多元化拓展，巩固和提升了市场优势；通过持
续推进技术创新、研发和强化产品质量，增强了核心竞争力和品牌影响力；
公司治理和内控持续规范完善。
一、2017 年度生产经营情况
1.经营业绩继续保持良好的发展态势
报告期内，公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势。 2017 年，公
司实现营业收入 13.74 亿元，较上年同期增长 42.04%；实现归属于上市公
司股东的净利润 2.89 亿元，较上年同期增长 47.54%。新增合同额约 22.97
亿元，较上年同期增加 51.28%。勘察设计、咨询研发、试验检测等勘察设
计类业务发展迅速，收入同比增长 43.97%。
2.IPO 通过证监会审核顺利实现首发
报告期内，公司严格按照相关制度和要求持续规范经营，于 2017 年 6
月 13 日顺利获得证监会 2017 年第 89 次发审委会议审核通过，8 月 1 日，
顺利在上交所挂牌上市。
1-1
3.经营模式和组织机构不断优化
上市后，为适应外部市场需求，以公司“十三五”发展规划为指引，
结合内部实际，按照“专业化分工、平台化运营、单元化核算”的原则，
推行“多分院、大平台”的平台化经营模式，统筹协调生产、经营，压缩
管理链条，推进扁平化管理。同时，设臵生产经营与项目管理中心统筹核
算，优化职能部门职责，提高了服务效能。加强了对岩土、隧道、轨道设
计资源整合，改组扩建轨道与隧道分院，同时进一步加强岩土与勘察工程
专业研究力量。
4.业务资质进一步突破
报告期内，公司试验检测业务成功获取中国铁路总公司工程质量安全
监督总站审定的铁路工程质量监督检测机构，为全面进军铁路和轨道检测
市场打下基础。子公司交勘院取得公路行业（特长隧道）增项甲级资质，
进一步拓展了业务范围。
5.业务布局进一步优化，领域不断延伸和多元化
报告期内，省内累计完成约 900 余公里高速项目的前期工作，稳步推
进“省一号工程”引江济淮工程前期设计工作。在河北、陕西、内蒙、新
疆、西藏等多个省（自治区）共 26 个地市区域新拓展了业务，并成功在印
尼、几内亚、越南等国家承接项目，新拓展了六安、宿州、山东济南等水
利市场。其中工程管理业务上，中兴监理公司在省外拓展上成效明显，有
效拓展进入广东、新疆等地区，水运勘察设计业务在继续深耕河南、山东、
广东等区域市场的同时加大海外拓展，获得越南安庆北江码头设计任务，
为水运业务开拓海外市场闯出新路。试验检测业务板块在立足省内市场的
1-2
同时，省外市场也不断全面展开。年末新成立了青岛分院，在华北及山东
半岛做好业务布局。
报告期内，新型业务拓展初有成效。在产业链延伸上，成功中标 G25
富阳至 G60 诸暨高速联络线等多个类型总承包业务，承接上海市昆阳路越
江工程黄浦江大桥主桥 BIM 技术咨询业务和交通部国家重点公路建设技术
咨询审查业务。横向跨界多元发展上，综合管廊、旅游绿道、水利、水资
源和城市轨道检测等新型业务不断多元化拓展；以先进设计理念承接宣城
市创业路综合管廊项目，并成功拓展承接老河口市马冲水路生态旅游项目。
在水利和水资源业务上，成功中标宁国市小南河综合治理工程设计，水资
源论证业务也取得突破，全面承接防洪评价业务。检测业务成功进入城市
轨道领域承接业务。年末新成立综合管廊规划设计分院、城市空间与环境
设计分院，为进一步跨界多元发展做好了资源配臵。
报告期内，各专项业务发展较快。高速公路业务增长 22.36%，地方路
网业务增长 65.52%，市政业务增长 44.55%，水运业务增长 50.72%，建筑业
务增长 21.88%。
6.科研创新和技术进步稳步提升
依托交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心积极推进
桩板式路基、下部装配式结构一体化等工业化建造技术成果的应用和绿色
设计技术研究。以引江济淮淠河总干渠渡槽工程、合枞高速等重点项目为
样板，推进三维设计和 BIM 技术应用。推进绿色交通研究，开展平原区高
等级绿色公路设计关键技术研究与应用、公路景观桥梁适应性设计方法研
究、建筑垃圾综合利用等相关科研工作。2017 年，公司获得年度全国交通
1-3
运输行业十大创新平台。
公司持续加大科研投入，科技成果不断增加，《平原区高速公路集约建
造成套创新技术与应用》项目获得安徽省 2017 年科技进步二等奖，《装配
式钢筋混凝土通道成套技术及应用》、《地聚物轻质泡沫混凝土关键技术研
发与应用》、《大跨度预应力混凝土连续刚构桥挠曲开裂因素研究与应用》
等项目获得安徽省 2017 年科技进步三等奖，全年累计完成科研投入 3,886.54
万元，同比增长 22.78%。共获省部级科技进步奖 9 项，获省公路学会交通
科技奖特等奖 1 项，一等奖 6 项，二、三等奖 10 项，取得发明专利 3 项、
实用新型专利 16 项。
7.人才体系建设进一步加强
创新多元招聘方式，全年共开展招聘十余批次，新录取各类专业人才
超过两百人，引进补充多名排水、暖通、轨道等紧缺专业注册人员。开展
内部竞聘推动完善内部人才流动、交流机制，进一步整合、优化了人力资
源配臵。
8.公司治理和内控持续稳定规范、不断强化
报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会和公司高管层的换届工作，
及时补选了公司非职工监事，为公司持续、稳定经营发展提供了保障。公
司将党建工作总体要求修订纳入《公司章程》，修订完善了《关联交易管理
制度》、《“三重一大”事项决策管理基本制度》，进一步健全和完善基本管
理制度和流程，提高企业的风险管控能力和规范运作能力。
推动公司“数字化设计院建设”，不断推进“互联网+”在全面管理流
程上的应用，建立并不断完善基于公司一体化管控的 ERP 系统和设计项目
1-4
协同设计管理系统。致力于“互联网+勘察设计”向纵深推进，不断完善微
信公众号的功能开发，对公司中、英文门户网站继续完善更新和美工处理，
提升用户体验，建成了公司网络信息监控系统。初步完成公司数字云平台
建设项目调研和技术论证，启动了综合 APP 建设和电子图档建设，积极开
拓推广使用建设云，实现了后续服务实时交流和跟踪，为进一步提高管理
效能提供保障。
9.产品质量、核心竞争力不断提升，品牌资信不断增强
报告期内，不断强化精品意识，推进落实典型案例及时组织自查和剖
析活动，开展“第七届技术质量发展评比活动”，全面总结公司近年来的
技术质量发展状况，强调“新理念”的落实和精品思维，开展年度十佳精
品项目和十佳科技人物的评选，提倡“工匠精神”。
2017 年，以公司上市为契机，加大媒体报道力度，通过安徽日报、安
徽电视台、中国证券报、上海证券报等多家媒体向社会推介宣传；通过参
加勘协、公路学会等行业峰会进行专题报告，积极参与国内有影响力项目
竞标，提升公司在行业的知名度和品牌效应；完成了办公楼立面亮化、企
业 VI 设计和宣传片制作，为公司企业名片打造奠定了基础。
报告期内，公司获得 2016 年安徽省诚信示范企业、2017 年度全国交通
运输行业十大创新平台、思翔 2017 创新实践案例推介年度创新企业、第五
届安徽省属企业文明单位，总院及子公司连续多年获得交通运输部公路设
计企业、工程监理、工程试验检测全国综合信用 AA 评价，交勘院获合肥
市企业技术中心和交通运输部诚信单位，高速检测公司获评中国公路学会
授予的“全国公路科普教育基地”称号和中国交通企业管理协会颁发的
1-5
“全国交通企业管理现代化创新成果——试验检测卓越绩效管理模式二等
奖”，中兴监理公司荣获中国交通建设监理协会“2016 年度交通建设优秀
监理企业”称号。公司企业资信进一步全面提升。
产品品牌上，马鞍山大桥为公司获得第 4 座詹天佑大奖，环巢湖公路
获得中国公路交通优质工程奖（李春奖），国道公路改造工程施工监理获
2016-2017 年度国家优质工程奖。公司共获得省部二等及以上设计、咨询奖
23 项，成功中标合肥市滨湖新区方兴湖七座景观桥，获得广州机场高速石
马服务区建筑方案设计竞赛一等奖。大力提升了公司品牌影响力。
10.党建工作持续加强
召开第一次党代会，确定了工作方向，党委把方向、管大局、保落实
的领导作用充分发挥。认真学习宣传贯彻十九大精神和习近平新时代中国
特色社会主义思想，扎实开展“五个一”活动，公司 30 多个党组织实现全
覆盖。推进“两学一做”学习教育常态化制度化，开展“讲重作”专题教
育、专题警示教育。大力推进基层组织标准化建设。党风廉政建设有序推
进。
二、董事会主要工作情况
报告期内，董事会严格按照法律法规、规范性文件、公司《章程》和
《董事会议事规则》的规定和要求执行，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、
高效决策，认真贯彻落实了股东大会的各项决议。
1.本年度董事会主要决议事项及工作
2017 年公司共组织召开了董事会 11 次，公司顺利完成了董事会和公司
高管层的换届工作，较好地履行了董事会的职责（附表 1.2017 年度董事会
1-6
召开情况一览表）。
2.股东大会组织召集情况
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了 1
次年度股东大会审议年度工作相关事宜议案，召集了 2 次临时股东大会，
分别审议了公司董事会、监事会换届和修订关联交易相关制度等议案（附
表 2.2017 年度股东大会召开情况一览表）。
3.董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，根据各自工
作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了 7 次专门委员会会
议，分别就公司董事、监事、高级管理人员薪酬、2016 年度财务决算报告、
2017 年度财务预算报告、2016 年年度利润分配、公司董事会换届选举、聘
任公司副总经理等事项进行了审查，有效保证和支撑了公司重点工作的推
进，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
4.审计工作情况
报告期内，组织完成了报送证监会 2014~2016 年审计报告、公司及子
公司 2016 年度审计报告及 2017 年一季度审阅报告。8 月上市后，组织完成
了募集资金验资报告和以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。
5.募集资金使用
公司今年首发上市，募集资金到位后，实行专户存储，并与开户银行、
保荐机构签订了管理协议，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司募集资金使用情况为：
（1）公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
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1,132.00 万元；
（2）以闲臵募集资金 32,000 万元投资银行理财产品；
（3）2017 年度直接投入募集资金项目 180.07 万元；
（4）用于补充流动资金金额为 20,942.09 万元。
6.投资者关系管理和信息披露工作
2017 年 8 月上市后，公司积极做好投资者关系管理工作，通过信息披
露、电话、上证 e 互动、投资者关系互动平台等多种途径积极进行沟通。
积极参加安徽上市公司投资者网上集体接待日活动，与广大投资者进行在
线交流。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理
制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报
告 2 份，临时公告 27 份。
7.积极组织参加证券培训
上市之后，积极组织公司董监高参加持续督导辅导，参加上交所、上
市公司协会举办的关于公司治理、信息披露、监管政策等方面的培训共 17
人次，组织董事会办公室、财务部等相关人员参加信息披露、证券事务操
作、财务政策、定期报告编制等方面的培训 7 人次。
三、公司未来发展的讨论与分析
1.行业格局和趋势
（1）从宏观经济环境上看。2018 年国家固定资产投入和基础设施规模
仍将持续在较高发展水平。 “十三五”是中国全面建成小康社会的决胜阶
段，十九大提出加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、
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物流等基础设施网络建设，建设“交通强国”。根据国家统计局发布的《2017
年国民经济和社会发展统计公报》，全年固定资产投资和基础设施投资维持
较高增长，给设计咨询及相关产业链延伸提供了广阔发展前景。
从市场需求来看。十九大提出，当前中国经济已由高速增长阶段转向
高质量发展阶段，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活
需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，实施乡村振兴战略和区域协调发
展战略，推进西部大开发和中部地区崛起。预示着基础设施投入将转向结
构和区域性调整、品质提升，工程投资由服务于经济建设转向服务于民生
与经济并行，这对工程咨询相关产业生产经营布局的转变带来机遇和挑战，
也带来了新的业务增长点。
（2）从国务院机构改革来看，对规划、设计单位面临市场重点将会进
一步清晰，未来多元化新的业务类型和模式将成为趋势；淡化了传统的行
业属性，产业边界融合加剧，更加强调整体、综合的理念，设计的价值体
现载体更加清晰，一体化、全过程的产品化要求更加明显。
（3）从行业发展趋势来看。一是随着供给侧改革持续推进，基础设施
的工程投资持续增长，工程勘察设计行业形势向好。根据交通部《2016 年
交通运输行业发展统计公报》、住建部《2016 年城乡建设统计公报》和水利
部《2016 年全国水利发展统计公报》，铁路公路水路、市政公用设施和水利
建设固定资产投资分别同比增长 4.7%、7.7%和 11.9%。根据住建部《2016
年全国工程勘察设计统计公报》，2016 年全国工程勘察设计企业营业收入同
比增长迅速，达 23.1%。二是行业发展提速增质和转型升级，工程总承包和
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全过程咨询逐渐成为行业发展的趋势。根据住建部《2016 年全国工程勘察
设计统计公报》，工程总承包收入已占营业收入达 32.3%。2017 年 2 月，国
务院办公厅印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确提出要加快
推行工程总承包、培育全过程工程咨询。同时，随着“一带一路”建设推
进，需要培育一批具有国际水平的涵盖投资咨询、勘察、设计、施工、监
理、检测全过程的工程企业。提升企业全过程一体化运作能力，延长服务
链条和项目整合能力越来越成为发展趋势和需要。三是市场新的高品质需
求推动业务的多元创新。结合社会对高品质和高质量发展需求，在城市建
设领域，海绵城市、综合管廊、综合环境整治及城市更新和精品化等业务
不断增长。交通部等六部委联合发文促进交通运输与旅游融合发展，着力
构建“快进慢游”旅游交通网络，以满足人民高品质、多元化、个性化出
行需求。 “交通+旅游”相关的投资将成为市场发展热点。四是行业监管
不断深化，推进组织模式创新。随着资质改革、“四库一平台”行业诚信体
系推进，市场竞争更加激烈，更加强调质量品质、责任主体和工匠精神，
人、技术、科研、资本等资源整合和精细化管理成为决胜关键。五是依托
互联网的深度应用，人工智能、数字经济也正在工程领域深度跨界融合。
工程 BIM 技术、互联网、云计算、数字智能与工程结合的应用也将成为行
业发展的新趋势。六是资本逐渐成为行业市场活跃因素。越来越多的设计
企业登陆资本市场，通过募集资金拓展业务、提升产能和研发、开展兼并
购等，实现企业快速发展。
2.公司发展战略
未来公司将充分发挥资本与技术的组合作用，基于公司“1233”总体
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战略，建全工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群，打通“工
程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+修复”两
条产业链（即“一群、两链”战略路径）。提高效益、增强竞争实力，进一
步提高管理科学化水平，使企业、员工和投资者利益最大化共同发展，努
力把公司打造成综合交通领域卓越的技术运营商。
四、2018 年工作部署
1.总体发展思路
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻十九大
精神，围绕公司“1233”总体战略，实施“资本化、科技创新、业务链延
伸”三大战略举措，落实“一群、两链”战略路径。深化“专业化分工，
平台化运营，单元化核算”办法，全面提效、增收，推进资质升级和业务
拓展，进入全国勘察设计企业 50 强，同步推进公司“十三五”规划各项举
措的落实。
2.经营生产指标：
实现营业收入在 2017 年的基础上增加 20%～50%；
实现归属于母公司股东的净利润在 2017 年的基础上增加 20%～45%。
（说明：上述目标为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不
代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行
业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请
投资者特别注意。）
3.重点工作
（1）因势利导、灵活高效地推进生产经营
1-11
在经营机制建设上，一是进一步强化和落实各经营平台（事业部）职
能，进一步强化和发挥经营平台在生产、经营过程中资源配臵作用；二是
发挥平台在公司业务联合运营中的枢纽和核心作用，推进平台经营在公司
全业务链和全专业领域覆盖，以项目为单元管控，全力推进公司全过程、
一体化咨询服务；三是推进平台内部核算机制，完善绩效与业绩挂钩的激
励机制。
在市场区域上，加大市场信息分析，巩固和扩展省内市场，拓展公司
的业务辐射及服务半径，对重点区域进行加强布局，扩大省外市场影响，
推进布局国际市场。省内市场围绕“存量里找增量”,进一步挖掘市场空间，
提高市场占有率，加强平台对客户关系的维护，不断改进服务方式，推进
一体化经营模式，进一步提升客户满意度和增值获得感；省外市场巩固在
西南、西北、华南既有经营成果同时，加大在粤港澳大湾区、华北、中部
区域等重点区域的经营渠道和网点布局，推进青岛分院、深圳分公司建设
和业务全面展开，特别要继续加强水运业务、检测业务在省外重点区域的
拓展；海外市场坚持多元发展，立足自身、强化合作，巩固和壮大既有非
洲和东南亚市场，积极开拓东欧和中亚市场。
新型业务拓展上，坚持“因时而变，顺势而为”的经营观和发展观。
一是利用公司规划、勘察设计、试验检测、工程管理、科研及转化较为齐
备的产业链业务和技术、人才优势，促进监理业务的转型，与规划、设计
业务联动，推进项目代建、EPC、总承包等业务，打造“工程投资咨询+规
划+设计+建造”业务链。推进设计、试验检测、科研业务联动，开展“健
1-12
康监测+诊断+设计+修复”一体化工程运维服务业务。
二是利用公司较齐备的业务资质、多专业集成和一体化综合服务能力
的优势，大力推进文化旅游、城市空间与环境、综合管廊、环境工程和水
利等横向跨界业务，做出亮点。综合管廊向水治理、水厂、智慧管廊、水
资源整治、海绵城市等专业方向迈进；文化旅游、城市空间与环境在交旅、
文旅、环境修复、精品街区、城市慢行等方向寻求发展；水环境和水利业
务以水利工程、河道整治、水工结构、中小河流治理、防洪专项等为主要
发展方向。同时，探索互联网、物联网、人工智能在工程领域的深入应用，
创新业务模式，探索智慧交通、智慧城市、智能建造等新兴业务领域。
（2）推进公司资质和资信升级
推进城乡规划、市政行业、施工、养护和检测业务资质的升级工作，
研究并筹划工程设计综合甲申报工作。推进落实试验检测板块高速检测公
司和水运板块交勘院公司开展高新技术企业创建工作。
（3）统筹资源配臵提高产能
完善优化机制，合理统筹资源配臵，以市场为导向，结合项目特点推
进以项目为单元的灵活生产经营机制和管理模式，精确配臵资源。加强“省
一号工程”引江济淮工程及各重点项目前期工作推进力度，积极建立沟通
渠道、协调专项机制和管理办法，推动前期工作攻坚加速。提高检测业务
资源集中度，充分发挥检测业务整体技术优势和行业覆盖优势，做出品牌。
深度推进互联网协同设计，提高生产效能。
（4）持续强化质量和服务意识
1-13
强化公司产品质量，强调精品意识，全面推进设计新理念的贯彻落实，
并不断进行技术总结提升。不断提升服务水平，结合市场和客户需求，提
供多元化产品服务，建立沟通渠道，加强产品回访和现场服务的力度，注
重动态、过程服务，推进基于互联网的“后续服务+”实时在线管理系统深
入应用，提高后续服务管理的时效，进一步提升产品质量和客户体验，持
续提高后续服务的顾客满意度。
（5）加大科研创新，推进成果转化
坚持“以需求为导向、以应用为根本、以创新为核心”的研发工作导
向，依托交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心，加大科
技创新资源投入和成果转化，依托样板示范工程实践应用，不断总结公司
工业化建造、钢结构桥梁应用和节能环保绿色交通核心技术，进一步提升
技术领先的竞争优势。结合产业链业务，以设计为龙头推进 BIM 技术在公
路、水运、市政管廊、轨道、建筑等领域的开发和全面应用，形成体系化
的核心技术，为业务的长期持续发展提供技术支撑。
（6）加强高素质人才队伍建设
一是要围绕公司战略，加大对急需专业技术人才引进的同时，重点培
养和引进与“PPP”、“EPC”、新兴业务发展战略相一致的复合型人才，
以及投资、管理、法律、金融、财务、网络信息和传媒等人才队伍。二是
建立健全成熟的人才培养体系和人才内部流动的有效机制。进一步优化科
技人才注册制度，创新人才培养体系与发展通道，加强关键资源配臵，继
续探索干部轮岗交流制度，争取形成常态化的轮岗交流机制。三是通过适
1-14
度扩大人力资源规模，提升内外部资源综合利用能力，推进管理与技术进
步。四是探索实施长效激励政策、优化分配考核与福利机制，保障员工的
发展利益，最终提升员工的凝聚力和向心力以及幸福指数和获得感，为企
业发展提供源源不断的优秀人才和强大的人才合力和动力。
（7）强化制度体系建设和风险管控
一是围绕新业务、新机构健全管理制度和规程，进一步完善水运业务、
检测业务定额管控体系，加强经营平台内部职能、岗位管理体系建设。基
于互联网+，推进数字化设计院建设，推进协同设计深入应用和 ERP 综合
办公系统流程完善。进一步优化公司制度体系，强化对制度的宣贯和执行，
特别是结合证监会和上交所最新监管制度和要求，进一步完善公司各相关
制度和议事规则，强化对董监高和关键岗位人员进行上市公司相关要求的
培训和宣贯。
二是按上市公司要求，进一步加强公司内控管理，重点强化风险管控。
充分发挥审计委员会、独立董事的作用， 促进上市公司完善公司治理，提
高规范运作水平。
（8）加强投资和证券管理
建立完善的投融资管理体系和多元的投融资渠道，加强投融资资源配
臵，培养复合型人才队伍，发挥上市公司平台功能，研究开展符合公司战
略发展的产业链投资或业务并购，推进募集资金投资项目有序开展。认真
履行信息披露义务，进一步加强投资者关系管理，提高公司的市场透明度，
建立公司与资本市场和社会各界的有效沟通。
1-15
（9）品牌和文化建设
围绕公司战略发展，通过打造精品示范工程，展示科研转化应用成果，
参与重大项目，树立先进典型等方式，多元化宣传报道，持续提升公司品
牌影响。加强社会主义核心价值体系宣传教育，深入开展企业文化建设，
提高员工幸福感，让“厚德筑道，行健致远”的企业价值观浸渍到全公司
的每个员工和过程环节，为公司发展提供持续驱动。
（10）持续加强党的建设
坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，认真做好
学习宣传贯彻十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想工作，全
面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，着力
建强基层党组织。加强对工会、共青团等群团组织的领导。
2018 年是公司上市后的第一年，也是十九大后第一年，是“十三五”
承上启下关键年度，机遇与挑战并存，公司董事会将抢抓战略机遇，推动
公司规范运作、砥砺奋进，为股东、客户、员工和社会持续创造更高价值！
请各位股东及股东代表予以审议。
附表
1.2017 年度董事会会召开情况一览表
召开日期 会议届次 审议议案
《2016 年度总经理工作报告》
《2016 年度董事会工作报告》
第一届第二十九
2017.03.04 《2016 年度财务决算报告》
次会议
《2017 年度财务预算报告》
《关于公司 2016 年年度利润分配的议案》
1-16
召开日期 会议届次 审议议案
《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
《关于批准报出三年财务报告及相关专项报告的议案》
《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》
《关于审议通过董事会关于内部控制有效性的自我评价报告的
议案》
《关于第一届董事会延期换届的议案》
《关于公司高级管理人员任期顺延的议案》
《2016 年度独立董事述职工作报告》
《关于为全资子公司提供 2017 年银行授信连带责任保证的议
案》
《关于公司近三年关联交易事项的议案》
《关于召开安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2016
年年度股东大会的议案》
《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的
第一届第三十次 议案》
2017.05.11
会议 《关于召开安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举王吉双担任安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司董事长的议案》
《关于聘任徐宏光担任安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
第二届第一次会 《关于聘任王莉为公司财务总监的议案》
2017.05.27
议 《关于聘任毛洪强为公司董事会秘书、总工程师的议案》
《关于选举董事会提名委员会委员的议案》
《关于选举董事会审计委员会委员的议案》
《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》
《选举董事会战略委员会委员的议案》
《关于审核确认报告期内豁免审议的以招标方式发生的关联交
易事项的议案
第二届第二次会 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2017.06.14
议
《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
《关于开立募集资金专项账户的议案》
1-17
召开日期 会议届次 审议议案
第二届第三次会
2017.06.26 《关于批准 2017 年 1-3 月审阅报告的议案》
议
第二届第四次会 《关于增加注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议
2017.08.11
议 案》
《关于公司会计政策变更的议案》
第二届第五次会
2017.08.30 《2017 年半年度报告》
议
《关于公司组织机构调整的议案》
《关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》
第二届第六次会 《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》
2017.10.20
议
《关于使用闲臵自有资金进行委托理财的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
第二届第七次会
2017.10.30 《2017 年第三季度报告》
议
《关于成立安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司青岛分
公司的议案》
第二届第八次会 《关于成立安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司综合管
2017.12.22
议 廊规划设计分院的议案》
《关于成立安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司城市空
间与环境设计分院的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<“三重一大”事项决策管理基本制度>的议案》
《关于修订为全资子公司提供 2018 年银行授信连带责任保证
第二届第九次会
2017.12.26 的议案》
议
《关于注销全资子公司无为县七星工程设计有限公司的议
案》
《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
2.2017 年度股东大会召开情况一览表
召开日期 会议届次 审议议案
《2016 年度董事会工作报告》
《2016 年度监事会工作报告》
2016 年年度股东大
2017.03.04 《2016 年度财务决算报告》
会
《2017 年度财务预算报告》
《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
1-18
召开日期 会议届次 审议议案
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》
《关于第一届董事会、监事会延期换届的议案》
《2016 年度独立董事述职工作报告》
《关于公司近三年关联交易事项的议案》
《关于审议公司“十三五”发展战略规划报告的议案》
《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候
2017 年第一次临时 选人提名的议案》；
2017.05.27
股东大会 《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工
代表监事候选人提名的议案》。
2017 年第二次临时 《关于审核确认报告期内豁免审议的以招标方式发
2017.06.29
股东大会 生的关联交易事项的议案》。
1-19
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我代表公司全体独立董事作 2017 年度独立董事述职报告。我们作为安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真履
行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小
股东的利益。现将 2017 年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2017 年度，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会
议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用。
2017 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2017 年独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席
董事会会议的情况，出席相关会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
徐经长 11 11 6 0 0 否 3
赵惠芳 11 11 5 0 0 否 3
李健 11 11 4 0 0 否 3
出席董事会专门委员会会议相关情况如下：
参加董事会审计委员会情况
董事
姓名 本年应参加会 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席
议次数 次数 参加次数 数 次数
徐经长 4 4 3 0 0
赵惠芳 4 4 2 0 0
1-20
参加董事会薪酬与考核委员会情况
董事
姓名 本年应参加会 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席
议次数 次数 参加次数 数 次数
徐经长 1 1 0 0 0
李健 1 1 0 0 0
参加董事会提名委员会情况
董事
姓名 本年应参加会 亲自出席 以通讯方式 委托出席次 缺席
议次数 次数 参加次数 数 次数
赵惠芳 2 2 1 0 0
李健 2 2 1 0 0
二、保护中小股东合法权益方面所做的工作
2017 年，我们按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤
勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情
况，按时亲自参加公司董事会会议及各自担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议
各项议案，对公司续聘会计师事务所、财务预算和财务决算、董事、高管薪酬、关联交
易、聘任高级管理人员、募集资金使用等事项发表了独立意见，切实保护中小股东的利
益。
三、日常工作情况
1、日常办公情况
公司独立董事多次通过不同形式深入了解公司情况，密切关注公司的经营状况，与
公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，
利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2、专门委员会履职情况
徐经长先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委
员会委员。2017 年主持了薪酬与考核委员会相关会议，主要对公司董事、高管的薪酬
提出了建议；同时参加了审计委员会相关会议，对公司的定期财务报告进行审核和建议。
赵惠芳女士担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委
员。2017 年主持了审计委员会相关会议，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分
1-21
析结果及时提醒公司关注有关经营事项，同时参加了提名委员会相关会议，对公司董事、
高级管理人员候选人进行了考察和建议。
李健先生担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2017 年主持了
提名委员会相关会议，考察评价了公司董事、高级管理人员候选人的业绩、工作能力、
履职情况，同时参加了薪酬与考核委员会、提名相关会议，对公司董事、高管的薪酬提
出了建议。
4、无提议召开董事会的情况。
四、不断加强学习，提高履行职责的能力
在日常工作中，作为独立董事，我们认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相
关制度与规范性文件，积极参加相关培训并进行讨论交流，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强
履行职责和保护广大投资者利益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2018 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地
起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报
社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极
有效配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：徐经长、赵惠芳、李健
2018 年 4 月
1-22
议案2、 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，
本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，
对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情
况进行了检查和监督，保证股东大会各项决议有效落实，维护广大股东的
合法权益，为公司规范运作和稳定发展提供有力保障。现将 2017 年度监事
会工作报告如下：
一、2017 年监事会工作情况
报告期内，公司监事会全体成员参加了公司 2016 年度股东大会、2017
年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会。通过列席公司股东
大会，参与股东大会的监票工作，从而对股东大会的合法合规性、投票表
决程序、会议内容等情况进行检查和监督，起到了有效的监督作用，保证
了广大股东行使自己的合法权益，会议依法有序地进行。
2017 年共召开 10 次监事会。
（一）2017 年 3 月 4 日，公司召开第一届监事会第九次会议。审议通
过以下议案：
1.《2016 年度监事会工作报告》；
2.《2016 年度财务决算报告》；
3.《2017 年度财务预算报告》；
4.《关于公司 2016 年年度利润分配方案的议案》；
5.《关于监事薪酬的议案》；
6.《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》；
2-1
7.《关于第一届监事会延期换届的议案》；
8.《关于为全资子公司提供 2017 年银行授信连带责任保证的议案》。
（二）2017 年 5 月 11 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通
过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名
的议案》。
（三）2017 年 5 月 27 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议
通过《关于选举监事会主席的议案》。
（四）2017 年 6 月 14 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议
通过《关于审核确认报告期内豁免审议的以招标方式发生的关联交易事项
的议案》。
（五）2017 年 6 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议
通过《关于批准 2017 年 1-3 月审阅报告的议案》。
（六）2017 年 8 月 30 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议
通过以下议案：
1.《关于公司会计政策变更的议案》；
2.《2017 年半年度报告》。
（七）2017 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议
通过以下议案：
1.《关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
2. 《关于使用部分闲臵募集资金进行现金管理的议案》；
3. 《关于使用闲臵自有资金进行委托理财的议案》。
（八）2017 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议
通过《2017 年第三季度报告》。
（九）2017 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议
2-2
通过以下议案：
1.《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》；
2.《关于提请董事会召开股东大会的议案》。
（十）2017 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议
通过《关于为全资子公司提供 2018 年银行授信连带责任保证的议案》。
二、监事会对有关事项的核查意见
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会
议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、公司治理、募集资金管
理与使用、关联交易等情况进行了认真检查和监督，根据检查情况，监事
会对公司有关事项发表如下核查意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序规范，治理结构持续改善。公司监事会对公
司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、董事和高级管理人员执行职务情况和公司管理制度等进行监督和
检查，监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；
建立健全了内部控制制度；公司董事、高级管理人员忠实勤勉、履行职责，
报告期内未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为，
股东大会的各项决议都落实到位。
2.公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为：
公司财务制度符合《公司法》《企业会计准则》等法律法规的规定，公司财
务体系完善，制度健全；财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载；公司 2017
年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，华普
2-3
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具的审计
报告客观、公允。
3.公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律、法规要求，顺利完成了
董事会、监事会和公司高管层的换届工作，及时补选了公司非职工监事，
为公司经营发展持续、稳定提供了保障。将党建工作总体要求修订纳入《公
司章程》，修订完善了《关联交易管理制度》、《“三重一大”事项决策管理
基本制度》进一步健全和完善基本管理制度和流程，提高企业的风险管控
能力和规范运作能力。公司监事会认为公司治理的实际情况符合相关规范
文件要求。
4.公司募集资金管理与使用情况
公司监事会对募集资金管理与使用情况进行了监督和核查，监事会认
为公司 2017 年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募
集资金的存储和使用规范、合法，符合中国证监会和公司《募集资金管理
制度》的有关规定。
2017 年，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募
集资金进行现金管理的议案》。监事会认为公司使用暂时闲臵募集资金进行
现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲臵募集资金进行现
金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金
用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易总额为 27,555 万元，较预计
2-4
关联交易额 29,900 万元少 2,345 万元，原因主要是勘察设计类服务中部分
项目未达到收入确认条件。
公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对
公司发展具有积极意义，公司关联交易的审议、表决及披露程序合法有效，
交易定价合理，有利于本公司的全体股东的利益。
三、2018 年监事会工作计划
2018 年，监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定，认真、勤勉履行职责，加强监督力度，以维
护公司和股东利益为己任，进一步促进公司法人治理规范化运作。2018 年
监事会主要工作计划如下：
1.对公司加强监督。监事会将继续对公司的财务数据进行核实，对公
司董事、高级管理人员执行上市相关职务行为进行监督，对损害公司及股
东利益的行为予以纠正，确保公司上市工作合法合规进行。
2.严格按照监事会议事规则，定期召开监事会议，进一步规范和完善
监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法
人治理结构，提高治理水平。认真履行监督职能，及时参与公司重大决策
事项，确保相关程序合法、合规，更好地维护股东权益。
3.强化财务检查。加强与审计委员会的合作，加强与财务部门、审计
部门沟通，定期了解和审阅公司财务报告，对财务运作情况实时监控，发
表独立意见，增强风险防范意识。
4.继续加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况的监督，列席公
司相关重要董事会，了解公司决策程序，防止出现损害公司利益和形象的
行为。
5.加强对公司投资、财产处臵、收购兼并、关联交易等重大事项的监
2-5
督，确保程序合法合规，符合公司有关制度规定。
2018 年，公司监事会将一如既往地切实加强和履行监督职责，为推动
公司运营和发展、维护股东权益贡献自己的力量。
请各位股东及股东代表予以审议。
2-6
议案3、 2017 年年度报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，编制完成公司《2017
年年度报告》（详见附册），并按要求履行了年报的披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
3-1
议案4、 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 财务报表（合并）已经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计完毕，现将公司 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据与财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币万元
本期比上年
主要会计数据 2017年度/末 2016年度/末
同期增减(%)
营业收入 137,360.07 96,703.35 42.04%
归属于上市公司股东的净利润 28,883.44 19,576.35 47.54%
归属于上市公司股东的扣除非经
28,545.57 19,245.67 48.32%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,661.66 18,525.64 -37.05%
归属于上市公司股东的净资产 180,329.37 79,058.04 128.10%
总资产 267,683.62 149,134.35 79.49%
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.04 0.80 30.00%
稀释每股收益（元／股） 1.04 0.80 30.00%
扣除非经常性损益后的基本每股
1.03 0.79 30.38%
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 23.59 28.26 减少4.67个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
23.31 27.78 减少4.47个百分点
净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果与现金流量
（一）财务状况
1.资产状况
4-1
单位：人民币万元
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例 变动因素
主要系公司
发行股票并
货币资金 80,431.90 38,725.08 41,706.82 107.70%
上市收到募
集资金所致
应收票据 154.96 21.04 133.92 636.50%
主要系本期
应收账款 113,522.40 77,799.53 35,722.87 45.92% 经营业绩增
长所致
预付款项 220.98 215.36 5.62 2.61%
其他应收款 11,626.09 10,263.97 1,362.12 13.27%
存货 15.78 7.66 8.12 106.01%
一年内到期
的非流动资 11.98 11.98
产
主要系购买
其他流动资 154,719.61
38,054.66 24.58 38,030.08 银行理财产
产 %
品所致
流动资产合 116,981.5 92.07%
244,038.76 127,057.22 4
计
可供出售金
1,144.00 1,292.47 -148.47 -11.49%
融资产
主要系本期
长期股权投 对综合交通
2,271.72 1,310.36 961.36 73.37%
资 院追加投资
所致
投资性房地
1,340.32 1,388.10 -47.78 -3.44%
产
固定资产 11,373.30 12,128.43 -755.13 -6.23%
无形资产 1,486.04 1,559.79 -73.75 -4.73%
递延所得税
6,029.49 4,397.97 1,631.52 37.10%
资产
非流动资产
23,644.86 22,077.13 1,567.73 7.10%
合计
118,549.2
资产总计 267,683.62 149,134.35 79.49%
7
2.负债状况
4-2
单位：人民币万元
变动因
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例
素
主要系本期
归还了期初
短期借款 800.00 4,750.00 -3,950.00 -83.16%
银行短期信
用借款所致
主要系本期
应付账款 43,516.11 26,766.95 16,749.16 62.57% 经营业绩增
长所致
预收款项 25,557.28 24,595.16 962.12 3.91%
应付职工薪
5,634.14 4,388.15 1,245.99 28.39%
酬
主要系系计
提企业所得
应交税费 5,399.56 2,607.42 2,792.14 107.08%
税和增值税
所致
其他应付款 2,689.87 2,425.58 264.29 10.90%
系长期借款
一年内到期
到期不足 1
的非流动负 1,500.00 1,500.00
年重分类列
债
示所致
流动负债合
85,096.96 65,533.26 19,563.70 29.85%
计
系长期借款
到期不足 1
长期借款 1,500.00 -1,500.00 -100.00%
年重分类列
示所致
专项应付款 2,240.72 3,013.74 -773.02 -25.65%
递延所得税
16.57 29.31 -12.74 -43.47%
负债
非流动负债
2,257.29 4,543.05 -2,285.76 -50.31%
合计
负债总计 87,354.25 70,076.31 17,277.94 24.66%
3. 股东权益状况
单位：人民币万元
变动因
项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动比例
素
系本期 IPO
股本 32,467.34 24,347.34 8,120.00 33.35%
新增股本所
4-3
致
系本期 IPO
资本公积 88,070.88 16,498.79 71,572.09 433.80% 新增股本溢
价所致
系本期新增
盈余公积 5,882.41 3,484.09 2,398.32 68.84%
计提额所致
系本期经营
未分配利润 53,908.75 34,727.82 19,180.93 55.23%
积累所致
股东权益合
180,329.37 79,058.04 101,271.33 128.10%
计
（二）经营成果
单位：人民币万元
变动比 变动因素
项目 本期金额 上期金额 变动金额
例
主要系业绩增
一、营业收入 137,360.07 96,703.35 40,656.72 42.04%
长所致
二、营业总成
103,032.23 73,866.40 29,165.83 39.48%
本
主要系业绩增
减：营业成本 78,029.28 54,978.11 23,051.17 41.93%
长所致
税金及附 主要系业绩增
1,280.01 856.81 423.20 49.39%
加 长所致
销售费用 3,451.93 3,090.98 360.95 11.68%
管理费用 11,041.15 10,523.48 517.67 4.92%
主要系 IPO 募
集资金到位后
财务费用 -86.30 89.69 -175.99 -196.22% 资金量大导致
银行存款利息
增加所致
主要系本期应
资产减值 收账款回款额
9,316.16 4,327.33 4,988.83 115.29%
损失 增幅低于收入
增幅所致
加：投资收益 261.53 292.48 -30.95 -10.58%
资产处臵收益
4-4
变动比 变动因素
项目 本期金额 上期金额 变动金额
例
系本期收到的
其他收益 221.40 221.40 政府补助在本
项目核算所致
主要系本期营
业收入增幅较
三、营业利润 34,810.77 23,129.43 11,681.34 50.50%
营业总成本增
幅高所致
主要系本期收
加：营业外收 到的政府补助
206.97 390.57 -183.60 -47.01%
入 在其他收益项
目核算所致
减：营业外支 1,364.74
22.85 1.56 21.29
出 %
四、利润总额 34,994.89 23,518.44 11,476.45 48.80%
主要系本期实
减：所得税费
6,111.45 3,942.09 2,169.36 55.03% 现的税前利润
用
较上期高所致
五、净利润 28,883.44 19,576.35 9,307.09 47.54%
归属于母公司
28,883.44 19,576.35 9,307.09 47.54%
股东净利润
（三）现金流量
单位：人民币万元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 变动因素
主要系本期
经营活动产 应收账款回
生的现金流 11,661.66 18,525.64 -6,863.98 -37.05% 款额增幅低
量净额 于收入增幅
所致
投资活动产 主要系本期
生的现金流 -39,126.43 -1,792.46 -37,333.97 2,082.83% 购买银行理
量净额 财产品所致
筹资活动产 主要系本期
生的现金流 67,903.84 1,085.98 66,817.86 6,152.77% IPO 募集资
量净额 金到位所致
请各位股东及股东代表予以审议。
4-5
4-6
议案5、 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司根据公司具体情况，以持续经营假设为基础，通过对上一年度公
司财务进行分析，结合本年度公司经营目标进行测算，编制了本报告。
一、预算编制基础
本预算报告是公司根据以往年度实际经营情况，综合分析 2018 年的市
场形势，并结合公司的十三五规划进行预测并编制的。
二、基本假设
1．公司所在行业的市场处于正常的发展状态；
2．公司所处社会经济环境无重大变化；
3．公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关法律、法规、政策
无重大变化；
4．公司生产经营业务涉及税收政策等保持正常；
5．公司预测期内采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与
本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
6．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算主要指标
1. 营业收入同比增长 20%-50%
2. 归属于母公司股东的净利润同比增长 20%-45%
四、预算编制说明
1. 营业收入预算综合考虑了经济趋势及行业发展形势以及公司各主
营业务在手订单及增长幅度情况；
2. 营业成本预算主要按各主营业务的预算收入以及毛利率情况编制；
5-1
3. 销售费用和管理费用预算考虑到了公司省外拓展加大的因素；
4. 资产减值损失中坏账损失预算综合考虑公司的预算收入和收款情
况；
5. 所得税费用按照各公司实际税率计算编制。
五、预算执行的保障和监督措施
1. 及时分解落实各项预算指标，按照公司内控管理要求，狠抓基础管
理工作。
2. 以每月例会的形式，对所有项目的收入成本情况进行审核，保证收
入成本完整、配比。
3. 发挥财务的预测与控制，分析与监督，核算与纠偏的功能。通过月
度、季度预算完成情况，找出存在问题，事中监控预算完成情况，发现问
题及时沟通解决。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司 2018 年经营计划内部控制指标，不构成公司对
投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取
决于经济环境、行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
5-2
议案6、 关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司具体情况，拟定公司独立董事 2018 年津贴为 6 万元（税前），
在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应
的报酬。
根据公司业务发展的需要及公司的具体情况，2018 年度公司监事的薪
酬计划情况如下：未在公司参与企业经营的监事，2018 年不在公司领取薪
酬；在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应的报酬，不再领取监事职务报酬。
在公司担任具体管理职务的董事和在公司担任具体管理职务的监事
2018 年的薪酬水平将根据业绩考核与省国资委有关规定执行。
请各位股东及股东代表予以审议。
6-1
议案7、 关于公司 2017 年年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定,并根据经审计的公司截至 2017
年 12 月 31 日止年度财务报告，公司建议 2017 年年度利润分配方案如下：
根据公司 2017 年度经审计的财务报告，2017 年年初合并报表归属于
母公司未分配利润为 347,278,225.69 元，加上本年度合并报表归属于母公
司的净利润 288,834,403.74 元，扣除 2016 年度现金分红 73,042,006.80 元，
扣除按照母公司实现净利润 10%提取的法定盈余公积金 23,983,135.84 元，
本年度合并报表归属于母公司可供股东分配的利润为 539,087,486.79 元。
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 324,673,356.00 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元（含税），共计分配利润人民币
87,661,806.12 元，占当年合并报表归属于母公司净利润的 30.35%。利润分
配后，剩余未分配利润 451,425,680.67 元结转至以后年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
7-1
议案8、 关于确定 2017 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据 2016 年度股东大会审议确定，2017 年度华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构。华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在履行合同期间，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，
参考公司往年审计费用，依据 2017 年度公司审计的具体工作量及市场价格
水平，通过与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）沟通谈判，建议 2017
年度审计费用为 100 万元（含税，包括 2017 年度财务报表审计、关联方
资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国
资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
请各位股东及股东代表予以审议。
8-1
议案9、 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服务过
程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，顺利完成了 2017
年的各项审计工作。根据《公司章程》第一百七十八条规定：“公司聘用取
得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”，为保证审计工
作一致性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度财务审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据公司资产规模、业务
情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
9-1
议案10、 关于 2017 年度关联方资金占用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号文）的要求，公司委托华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项
审核，并出具会专字[2018]1460 号专项审核报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》
10-1
2
3
4
5
6
议案11、 关于确认 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2017 年的实际运营情况，将 2017 年日常关联交易具体情况报告如下：
一、 2017 年度日常关联交易概述
2017 年度，因生产经营的需要，公司及下属子公司、参股公司为控股股东（安徽省交通控股集团有限公司）及
其控制的其他企业在提供工程技术、管理类服务、图文制作服务、采购房屋租赁服务、物业劳务服务等方面发生日
常关联交易。
二、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
2017 年公司与关联方发生的日常关联交易总额为 27,522.02 万元，较预计关联交易额 29,900 万元少 2,377.98
万元，原因主要是部分工程技术类项目未达到收入确认条件。
2017 年预计 2017 年实际 预计金额与上年度实际
序号 关联交易类别 关联人 注1
发生额 发生额 发生金额差异的原因
1 安徽省交通控股集团有限公司 - 25,151.27
向关联人提供工程技术、管理类
2 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 - 27.05
服务
3 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 - 101.11
11-1
2017 年预计 2017 年实际 预计金额与上年度实际
序号 关联交易类别 关联人 注1
发生额 发生额 发生金额差异的原因
4 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 - 35.00
5 安徽省徐明高速公路管理有限公司 - 129.25
6 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 - 130.52
7 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 - 37.16
8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司 - 11.57
9 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 - 2.78
10 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 - 0.83
11 安徽省高路建设有限公司 - 6.60
12 安徽高速传媒有限公司 - 85.42
13 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 - 3.17
14 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 - 52.52
15 安徽省马巢高速公路有限公司 - 53.49
16 安徽皖通高速公路股份有限公司 - 593.46
17 安徽安联高速公路有限公司 - 17.08
18 安徽省芜雁高速公路有限公司 - 19.77
11-2
2017 年预计 2017 年实际 预计金额与上年度实际
序号 关联交易类别 关联人 注1
发生额 发生额 发生金额差异的原因
19 安徽省扬绩高速公路有限公司 - 37.79
20 安徽高速清风传媒有限公司 - 58.98
21 安徽高速江南传媒有限公司 - 37.98
22 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 - 620.52
23 宣广高速公路有限责任公司 - 25.49
24 向关联人提供图文制作服务 安徽省交通控股集团有限公司 - 33.33
25 采购关联人房屋租赁 安徽省交通控股集团有限公司 - 48.42
26 安徽七星物业管理有限公司 96.92
采购关联人物业劳务及客服服务
27 合肥市邦宁物业管理有限公司 - 7.75
部分工程技术类服务中
28 接受关联人委托贷款利息 安徽省交通控股集团有限公司 - 96.79 项目未达到收入确认条
件
合计 29,900.00 27,522.02
注1：经2016年年度股东大会审议通过，未对2017年度关联交易预计发生额进行分类预计。
三、关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
11-3
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
公路及相关基础设施建设、监理、
安徽省 检测、设计、施工、技术咨询与 控股股东，符合《股 主要财务
有限责 安徽省合肥
交通控 服务；投资及资产管理；房地产 票上市规则》第 指标良好，
乔传 任公司 市高新开发
1 股集团 1993-4-27 1,600,000 开发经营；道路运输；物流服务； 10.1.3 条第（一） 经营情况
福 ( 国 有 区望江西路
有限公 高速公路沿 线服务区经营管理； 款规定的关联关系 正常，履约
独资) 520 号
司 收费、养护、路产路权保护等运 情形 能力强。
营管理；广告制作、发布
安 徽 省
控股股东全资子公
界 阜 蚌 高速公路运营管理、收费及稽核、 经营情况
其他有 安徽省亳州 司，符合《股票上
高 速 公 曹兴 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
2 2004-12-27 870 限责任 市蒙城县乐 市规则》第 10.1.3
路 管 理 海 营，路产维护，交通工程及设备 流稳定，履
公司 土镇 101 号 条第（二）款规定
有 限 责 租赁。 约能力强。
的关联关系情形
任公司
安 徽 省
交 通 控 安徽省宿州 控股股东全资子公
经营情况
股 集 团 其他有 市埇桥区汴 高速公路运营管理，道路养护， 司，符合《股票上
孙松 正常，现金
3 宿 州 高 2010-10-28 50 限责任 河路街道办 高速公路附属设施经营，路产维 市规则》第 10.1.3
柏 流稳定，履
速 公 路 公司 事处北十里 护，交通工程维护，设备租赁。 条第（二）款规定
约能力强。
管 理 有 村 的关联关系情形
限公司
安 徽 省
交 通 控 控股股东全资子公
高速公路运营管理，收费及稽核， 经营情况
股 集 团 其他有 安徽省合肥 司，符合《股票上
张松 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
4 庐 江 高 2008-4-22 50 限责任 市庐江县柯 市规则》第 10.1.3
求 营，路产维护，交通工程维护， 流稳定，履
速 公 路 公司 坦镇 条第（二）款规定
设备租赁。 约能力强。
管 理 有 的关联关系情形
限公司
11-4
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
安 徽 省 安徽省蚌埠 控股股东全资子公
经营情况
徐 明 高 其他有 市五河县头 司，符合《股票上
王海 正常，现金
5 速 公 路 2009-12-7 50 限责任 铺镇徐明高 高速公路建设管理及营运管理。 市规则》第 10.1.3
灵 流稳定，履
管 理 有 公司 速入口处东 条第（二）款规定
约能力强。
限公司 侧 的关联关系情形
安 徽 省
交 通 控 控股股东全资子公
安徽省六安 高速公路运营管理，收费及稽核， 经营情况
股 集 团 其他有 司，符合《股票上
李学 市北二十铺 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
6 六 安 高 2005-11-24 50 限责任 市规则》第 10.1.3
潮 合六叶高速 营，路产维护，交通工程维护， 流稳定，履
速 公 路 公司 条第（二）款规定
公路 设备租赁。 约能力强。
管 理 有 的关联关系情形
限公司
安 徽 省
交 通 控 控股股东全资子公
一般经营项目：高速公路运营管 经营情况
股 集 团 其他有 安徽省六安 司，符合《股票上
卢元 理，收费及稽核，道路养护，高 正常，现金
7 金 寨 高 2005-11-22 50 限责任 市金寨县新 市规则》第 10.1.3
均 速公路附属设施经营，路产维护， 流稳定，履
速 公 路 公司 城区纬九路 条第（二）款规定
交通工程维护，设备租赁。 约能力强。
管 理 有 的关联关系情形
限公司
安 徽 省 2017 年 末
控股股东全资子公
芜 宣 高 高速公路运营管理，收费及稽核， 已办理注
其他有 安徽省芜湖 司，符合《股票上
速 公 路 道路养护，高速公路附属设施经 销，原债权
8 2006-7-20 64 唐烨 限责任 市鸠江区官 市规则》第 10.1.3
管 理 有 营，路产维护，交通工程维护， 债务由控
公司 陡镇花塘村 条第（二）款规定
限 责 任 设备租赁，高速公路车辆施救。 股股东承
的关联关系情形
公司 接。
安 徽 省 凡华 其他有 安徽省黄山 高速公路营运管理、收费及稽查， 控股股东全资子公 2017 年 末
9 2005-11-16 50
交 通 控 敏 限责任 市休宁县万 道路养护，高速公路附属设施经 司，符合《股票上 已办理注
11-5
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
股 集 团 公司 安镇 营，路产维护，交通工程维护， 市规则》第 10.1.3 销，原债权
黄 山 高 设备租赁。 条第（二）款规定 债务由控
速 公 路 的关联关系情形 股股东承
管 理 有 接。
限公司
安 徽 省
2017 年 末
交 通 控 控股股东全资子公
安徽省池州 高速公路运营管理,收费稽核,道 已办理注
股 集 团 其他有 司，符合《股票上
盛恩 市青阳县蓉 路养护,高速公路附属设施经营, 销，原债权
10 青 阳 高 2005-11-16 50 限责任 市规则》第 10.1.3
怀 城镇陵阳路 路产维护，交通工程维护，设备 债务由控
速 公 路 公司 条第（二）款规定
2号 租赁。 股股东承
管 理 有 的关联关系情形
接。
限公司
公路、市政、房屋建筑、水利水
电、港口与航道总承包，钢结构、
交通安全设施、通信系统、机电、
控股股东全资子公 主要财务
安 徽 省 安徽省合肥 公路路基、公路路面、桥梁、隧
其他有 司，符合《股票上 指标良好，
高 路 建 王茂 市高新开发 道、建筑装修装饰工程专业承包，
11 2009-8-16 19,000 限责任 市规则》第 10.1.3 经营情况
设 有 限 和 区望江西路 高速公路及等级公路、桥梁、隧
公司 条第（二）款规定 正常，履约
公司 520 号 道养护施工，对外工程承包，交
的关联关系情形 能力强。
通建设投资，工程建筑材料、机
电设备配件销售，汽车、工程机
械销售及租赁
安徽省合肥 控股股东全资子公 主要财务
安 徽 七
其他有 市高新区香 司，符合《股票上 指标良好，
星 物 业 物业管理；劳务派遣(除境外)，房
12 2010-7-22 100 朱兵 限责任 樟 大 道 180 市规则》第 10.1.3 经营情况
管 理 有 屋租赁；百货销售。
公司 号 201-202 条第（二）款规定 正常，履约
限公司
室 的关联关系情形 能力强。
11-6
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
安徽省合肥
控股股东全资子公 主要财务
安 徽 高 市滨湖区徽 设计、制作、发布、代理国内广
其他有 司，符合《股票上 指标良好，
速 传 媒 李白 州大道 6669 告，室内外装饰、设计施工，会
13 2002-8-8 5,000 限责任 市规则》第 10.1.3 经营情况
有 限 公 根 号滨湖时代 议会展服务，广告牌租赁，企业
公司 条第（二）款规定 正常，履约
司 广场 C8 栋 5 营销策划，市场调研。
的关联关系情形 能力强。
楼
安 徽 省
高速公路服务区经营管理，建设
驿 达 高 控股股东全资子公 主要财务
工程投资，商务、旅游信息咨询
速 公 路 其他有 安徽省合肥 司，符合《股票上 指标良好，
陶文 服务，物流配送服务，日用百货
14 服 务 区 2005-11-16 5,000 限责任 市庐阳区安 市规则》第 10.1.3 经营情况
胜 零售，酒店管理，物业管理，广
经 营 管 公司 庆路 219 号 条第（二）款规定 正常，履约
告业务，对分公司经营进行管理，
理 有 限 的关联关系情形 能力强。
场地租赁。
公司
安 徽 安
控股股东全资子公
庆 长 江 经营情况
其他有 安徽省安庆 司，符合《股票上
公 路 大 汪小 大桥建设及筹资、物资供应、三 正常，现金
15 2000-4-6 15,000 限责任 市皖江大道 市规则》第 10.1.3
桥 有 限 文 产经营、大桥经营管理服务。 流稳定，履
公司 9号 条第（二）款规定
责 任 公 约能力强。
的关联关系情形
司
安 徽 省 马巢高速公路与桥梁的建设与经 控股股东控股子公 主要财务
安徽省合肥
马 巢 高 其他有 营管理，收费及稽核，道路养护， 司，符合《股票上 指标良好，
乔春 市高新区香
16 速 公 路 2010-12-6 57,500 限责任 高速公路附属设施经营，服务区 市规则》第 10.1.3 经营情况
林 樟 大 道 180
有 限 公 公司 经营，设备租赁，物业管理，高 条第（二）款规定 正常，履约
号
司 速公路车辆施救。 的关联关系情形 能力强。
安 徽 皖 其他有 安徽省合肥 高等级公路设计、建设、监理、 控股股东控股子公 主要财务
乔传
17 通 高 速 1996-8-15 165,861 限责任 市望江西路 收费、养护、施救、路产路权管 司，符合《股票上 指标良好，
福
公 路 股 公司 520 号 理，仓储，公路建设经营咨询服 市规则》第 10.1.3 经营情况
11-7
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
份 有 限 务，房屋租赁，汽车及零配件以 条第（二）款规定 正常，履约
公司 及高新技术产品的开发、生产、 的关联关系情形 能力强。
销售。
安徽省合肥
市高新技术
高等级公路及配套设施建设、管 控股股东控股子公 主要财务
安 徽 安 开发区望江
其他有 理、收费、服务及技术咨询；房 司，符合《股票上 指标良好，
联 高 速 夏柱 西路 520 号
18 1998-8-3 70,000 限责任 地产开发及销售；仓储；机械设 市规则》第 10.1.3 经营情况
公 路 有 兵 皖通高速高
公司 备、汽车配件、建材销售；室内 条第（二）款规定 正常，履约
限公司 科技术产业
外装饰。 的关联关系情形 能力强。
园 7 号研发
楼
高等级公路及配套设施设计、建
安徽省芜湖
设、施工、监理、管理、收费、
市弋江区马
安 徽 省 养护、施救、服务及建设营运技 控股股东控股子公
饮大桥安徽 经营情况
芜 雁 高 其他有 术咨询；设计、制作、发布广告； 司，符合《股票上
钱东 省沿江高速 正常，现金
19 速 公 路 2009-7-3 10,000 限责任 物资仓储及其他配套服务；房屋 市规则》第 10.1.3
升 公路有限公 流稳定，履
有 限 公 公司 租赁、汽车（除小轿车）及零配 条第（二）款规定
司管理基地 约能力强。
司 件、建筑材料销售、机械设备销 的关联关系情形
（瀂港办事
售及维修、室内外装饰；高新技
处）
术产品研发。
高等级公路及配套设施设计、建
安 徽 省 设、施工、监理、管理、收费、 控股股东控股子公
经营情况
扬 绩 高 其他有 安徽省宣城 养护、施救服务及建设营运技术 司，符合《股票上
钱东 正常，现金
20 速 公 路 2009-7-9 30,000 限责任 市区响山路 咨询；设计、制作、发布广告； 市规则》第 10.1.3
升 流稳定，履
有 限 公 公司 5号 物资仓储及其它配套服务；房屋 条第（二）款规定
约能力强。
司 租赁；汽车零配件、建筑材料销 的关联关系情形
售；机械设备销售及维修；室内
11-8
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
外装饰；高新技术产品研发。
安徽省芜湖
市北京中路
户外媒体发布，设计、制作、代 控股股东全资孙公 主要财务
安 徽 高 芜湖广告产
其他有 理与发布国内各类广告，展览策 司，符合《股票上 指标良好，
速 清 风 李白 业园广告创
21 2016-12-6 2,800 限责任 划与设计，营销策划，品牌推广 市规则》第 10.1.3 经营情况
传 媒 有 根 意综合楼十
公司 服务，室内外装潢，企业管理咨 条第（二）款规定 正常，履约
限公司 楼
询。 的关联关系情形 能力强。
1001-1002
室
控股股东全资孙公 主要财务
安 徽 高 国内广告设计、制作、代理；展
其他有 马鞍山示范 司，符合《股票上 指标良好，
速 江 南 李白 览服务；企业营销策划服务；创
22 2012-12-14 3,700 限责任 园区常韦路 市规则》第 10.1.3 经营情况
传 媒 有 根 意策划服务；室内外装潢工程施
公司 125-2 条第（二）款规定 正常，履约
限公司 工；企业管理咨询服务。
的关联关系情形 能力强。
合 肥 市 控股股东全资孙公 主要财务
物业管理，房屋维修；有型市场
邦 宁 物 其他有 安徽省合肥 司，符合《股票上 指标良好，
龚铜 经营管理，停车服务、绿化、室
23 业 管 理 2009-8-17 600 限责任 市望江西路 市规则》第 10.1.3 经营情况
柱 内外装饰、设备维护、水电安装、
有 限 公 公司 520 号 条第（二）款规定 正常，履约
酒店管理
司 的关联关系情形 能力强。
安 徽 宁 控股股东控股孙公
经营情况
宣 杭 高 其他有 安徽省宣城 司，符合《股票上
高等级公路建设、收费、养护、 正常，现金
24 速 公 路 2008-4-2 30,000 许振 限责任 市区响山路 市规则》第 10.1.3
管理及广告配套服务 流稳定，履
投 资 有 公司 5号 条第（二）款规定
约能力强。
限公司 的关联关系情形
宣 广 高 胡红 其他有 安徽省宣城 宣广高速公路收费、养护及清障 控股股东控股孙公 主要财务
25 1998-7-25 11,176
速 公 路 雨 限责任 市经济技术 服务；汽车、建筑工程机械修理； 司，符合《股票上 指标良好，
11-9
法定
序 注册资本 注册类 履约能力
名称 成立时间 代表 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 型 分析
人
有 限 责 公司 开 发 区 莲 西 餐饮；汽车配件、百货批发、零 市规则》第 10.1.3 经营情况
任公司 村（龟岭岗） 售 条第（二）款规定 正常，履约
的关联关系情形 能力强。
（二）关联方主要财务指标
序号 单位名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 营业总收入（万元） 净利润（万元）
1 安徽省交通控股集团有限公司 22,991,852 7,933,610 2,972,811 308,069
2 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 11,445 -103 7,050 -28
3 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 2,254 40 6,822 0
4 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 1,712 24 3,749 -3
5 安徽省徐明高速公路管理有限公司 24,758 48 2,521 0
6 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 4,303 30 7,487 -11
7 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 4,173 19 5,809 -7
8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司
9 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 - - - -
10 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 - - - -
11 安徽省高路建设有限公司 77,251 40,904 65,852 259
12 安徽七星物业管理有限公司 6,571 5,611 566 1
13 安徽高速传媒有限公司 43,006 32,897 16,227 6,180
14 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 48,048 18,020 54,237 1,174
15 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 467,858 63,681 29,869 -3,943
16 安徽省马巢高速公路有限公司 229,096 57,305 21,908 3,442
17 安徽皖通高速公路股份有限公司 1,417,600 1,003,004 286,141 108,563
11-10
序号 单位名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 营业总收入（万元） 净利润（万元）
18 安徽安联高速公路有限公司 1,103,843 212,313 82,969 199
19 安徽省芜雁高速公路有限公司 134,908 -41,098 2,509 -9,675
20 安徽省扬绩高速公路有限公司 405,442 -31,231 5,976 -21,955
21 安徽高速清风传媒有限公司 5,515 3,810 2,534 1,407
22 安徽高速江南传媒有限公司 10,566 8,925 2,925 1,389
23 合肥市邦宁物业管理有限公司 929 876 1,352 50
24 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 517,880 53,309 11,620 -24,919
25 宣广高速公路有限责任公司 105,271 66,920 51,200 23,423
四、2017 年度日常关联交易主要内容和定价政策
（一）提供工程技术、管理类服务
关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类
交易仍将持续。
（二）提供图文制作服务
公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。
（三）采购房屋租赁服务
公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。
11-11
（四）采购物业及客服劳务服务
公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施
工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。
（五）接受委托贷款
公司全资子公司高速检测接受控股股东委托贷款，该类交易在人民银行规定的利率幅度内采取市场定价。
四、2017 年度日常关联交易目的和对上市公司的影响
交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和
维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业
务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或
中小股东的利益。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖
于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司
与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
请各位股东及股东代表予以审议。
11-12
议案12、 关于 2018 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2017 年末在手关联项目及 2018 年预计的关联项目、关联服务情况，现将 2018 年度预计日常关联交
易报告如下：
一、 2018 年度预计日常关联交易概述
2018 年，因生产经营的需要，公司及下属子公司、参股公司将与控股股东（安徽省交通控股集团有限公司）及
其控制的其他企业在提供工程技术类服务、工程管理类服务和 EPC、总承包、代建等新型业务服务、图文制作服务、
采购房屋租赁服务、客服劳务服务等方面将发生持续的日常关联交易。
二、2018 年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2018 年公司为关联方提供各类服务的新签合同额不超过 75,540.00 万元，较 2017 年增长 67.54%，增长的
主要原因：省内高速公路建设处于前期工作集中推进期，同时控股股东及其下属子公司是省内高速公路的主要建设
方，因此来源于关联方的项目相应增长。
12-1
单位：万元
本次预计新 上年实际发生新 上年占同类业务比例 本次预计金额与上年实际发
序号 关联交易类别 关联人
签合同金额 签合同金额 （％） 生金额差异较大的原因
预计本年来自关联方省交通
1 安徽省交通控股集团有限公司 27,365.00 39,387.29 17.13% 控股集团的高速公路勘察设
计项目新签合同较上年减少
安徽省界阜蚌高速公路管理有
2 5.00 3.00 0.00%
限责任公司
安徽省交通控股集团宿州高速
3 15.00 104.67 0.05%
公路管理有限公司
安徽省交通控股集团庐江高速
4 20.00 43.65 0.02%
公路管理有限公司
安徽省交通控股集团六安高速
5 20.00 102.46 0.04%
公路管理有限公司
安徽省交通控股集团金寨高速
6 20.00 40.02 0.02%
公路管理有限公司
7 向关联人提供工程 安徽高速传媒有限公司 105.00 188.50 0.08%
技术、管理类服务
安徽省驿达高速公路服务区经
8 5.00 4.80 0.00%
营管理有限公司
安徽安庆长江公路大桥有限责
9 1.00 0.00%
任公司
10 安徽省马巢高速公路有限公司 34.00 0.01%
预计本年来自皖通高速公路
安徽皖通高速公路股份有限公 股份有限公司高速公路勘察
11 1,722.00 4,579.81 1.99%
司 设计项目新签合同较上年减
少
12 安徽安联高速公路有限公司 8.00 15.82 0.01%
12-2
本次预计新 上年实际发生新 上年占同类业务比例 本次预计金额与上年实际发
序号 关联交易类别 关联人
签合同金额 签合同金额 （％） 生金额差异较大的原因
13 安徽省芜雁高速公路有限公司 65.40 0.03%
安徽省合枞高速公路有限责任
14 6,400.00 预计新增高速公路设计合同
公司
向关联人提供工程 安徽省岳黄高速公路有限责任
15 19,338.00 预计新增高速公路设计合同
技术、管理类服务 公司
安徽宁宣杭高速公路投资有限
16 80.00 282.47 0.12%
公司
17 宣广高速公路有限责任公司 100.00 191.45 0.08%
向关联人提供
公司本年规划拓展 EPC、总承
18 EPC、总承包、代建 安徽省交通控股集团有限公司 20,000.00
包、代建等新型业务
等新型业务
向关联人提供图文
19 安徽省交通控股集团有限公司 30.00 33.33 3.52%
制作服务
本年将增大采购物业服务业
20 采购关联人物业劳 安徽七星物业管理有限公司 294.00
务量
务及客服服务
21 合肥市邦宁物业管理有限公司 13.00 10.57 17.79%
合计 75,540.00 45,088.24
预计 2018 年公司与关联方发生的关联交易额不超过 72,628.42 万元，较 2017 年增长 163.89%，增长主要原因：
预计来自控股股东及其下属子公司的部分大型工程技术类项目及新增的 EPC 项目达到收入节点。
单位：万元
序 上年实际发 上年占同类业务比 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额
号 生金额 例（％） 差异较大的原因
12-3
序 上年实际发 上年占同类业务比 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额
号 生金额 例（％） 差异较大的原因
根据项目实际进度，预计本年交控
安徽省交通控股集团有限公
1 31,268.00 25,151.27 18.34% 集团项目，按照节点进度要求，到
司
达收入确认节点的收入较高
安徽省界阜蚌高速公路管理
2 19.00 27.05 0.02%
有限责任公司
安徽省交通控股集团宿州高
3 101.11 0.07%
速公路管理有限公司
安徽省交通控股集团庐江高
4 35.00 0.03%
速公路管理有限公司
向关联人提供工程技术、 安徽省徐明高速公路管理有
5 129.25 0.09%
管理类服务 限公司
安徽省交通控股集团六安高
6 130.52 0.10%
速公路管理有限公司
安徽省交通控股集团金寨高
7 37.16 0.03%
速公路管理有限公司
安徽省芜宣高速公路管理有
8 11.57 0.01%
限责任公司
安徽省交通控股集团黄山高
9 2.78 0.00%
速公路管理有限公司
向关联人提供工程技术、 安徽省交通控股集团青阳高
10 0.83 0.00%
管理类服务 速公路管理有限公司
12-4
序 上年实际发 上年占同类业务比 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额
号 生金额 例（％） 差异较大的原因
11 安徽省高路建设有限公司 6.60 0.00%
12 安徽高速传媒有限公司 118.00 85.42 0.06%
安徽省驿达高速公路服务区
13 3.17 0.00%
经营管理有限公司
安徽安庆长江公路大桥有限
14 41.00 52.52 0.04%
责任公司
安徽省马巢高速公路有限公
15 53.49 0.04%
司
根据项目实际进度，预计本年安徽
安徽皖通高速公路股份有限 皖通高速公路股份有限公司部分高
16 1,536.00 593.46 0.43%
公司 速公路维保项目达到收入确认节点
的收入较高
17 安徽安联高速公路有限公司 17.08 0.01%
安徽省芜雁高速公路有限公
18 19.77 0.01%
司
安徽省扬绩高速公路有限公
19 37.79 0.03%
司
根据项目实际进度，预计安徽省合
安徽省合枞高速公路有限责
20 5,696.00 0.00% 枞高速公路有限责任公司项目本年
任公司
达到收入确认节点
12-5
序 上年实际发 上年占同类业务比 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额
号 生金额 例（％） 差异较大的原因
根据项目实际进度，预计安徽省岳
安徽省岳黄高速公路有限责
21 17,211.00 0.00% 黄高速公路有限责任公司项目本年
任公司
达到收入确认节点
22 安徽高速清风传媒有限公司 58.98 0.04%
23 安徽高速江南传媒有限公司 37.98 0.03%
向关联人提供工程技术、
24 高速地产集团阜阳有限公司 4.00 0.00%
管理类服务
安徽宁宣杭高速公路投资有
25 277.00 620.52 0.45%
限公司
26 宣广高速公路有限责任公司 156.00 25.49 0.02%
公司本年规划拓展 EPC、总承包、
向关联人提供 EPC、总承 安徽省交通控股集团有限公
27 16,000.00 代建等新型业务，若获得项目，预
包、代建等新型业务 司
计本年可达到部分收入确认节点。
向关联人提供图文制作服 安徽省交通控股集团有限公
28 30.00 33.33 3.52%
务 司
29 安徽七星物业管理有限公司 194.00 96.92 62.00%
采购关联人物业客服服务
合肥市邦宁物业管理有限公
30 13.00 7.75 4.96%
司
安徽省交通控股集团有限公
31 采购关联人房屋租赁 48.42 48.42 32.90%
司
12-6
序 上年实际发 上年占同类业务比 本次预计金额与上年实际发生金额
关联交易类别 关联人 本次预计金额
号 生金额 例（％） 差异较大的原因
安徽省交通控股集团有限公
32 接受关联人委托贷款利息 17.00 96.79 42.27% 本年委贷 2 月份到期
司
合计 72,628.42 27,522.02
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
公路及相关基础设施建设、监理、
安徽省合 检测、设计、施工、技术咨询与服 控股股东，符合《股 主要财务
安徽省交 有限责
肥市高新 务；投资及资产管理；房地产开发 票上市规则》第 指标良好，
通控股集 任公司
1 1993-4-27 1,600,000 乔传福 开发区望 经营；道路运输；物流服务；高速 10.1.3 条第（一） 经营情况
团有限公 (国有独
江西路 520 公路沿 线服务区经营管理；收费、 款规定的关联关系 正常，履约
司 资)
号 养护、路产路权保护等运营管理； 情形 能力强。
广告制作、发布
安徽省界 控股股东全资子公
安徽省亳 高速公路运营管理、收费及稽核、 经营情况
阜蚌高速 其他有 司，符合《股票上市
州市蒙城 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
2 公路管理 2004-12-27 870 曹兴海 限责任 规则》第 10.1.3 条
县乐土镇 营，路产维护，交通工程及设备租 流稳定，履
有限责任 公司 第（二）款规定的关
101 号 赁。 约能力强。
公司 联关系情形
安徽省交 安徽省宿 控股股东全资子公 经营情况
其他有 高速公路运营管理，道路养护，高
通控股集 州市埇桥 司，符合《股票上市 正常，现金
3 2010-10-28 50 孙松柏 限责任 速公路附属设施经营，路产维护，
团宿州高 区汴河路 规则》第 10.1.3 条 流稳定，履
公司 交通工程维护，设备租赁。
速公路管 街道办事 第（二）款规定的关 约能力强。
12-7
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
理有限公 处北十里 联关系情形
司 村
安徽省交
控股股东全资子公
通控股集 高速公路运营管理，收费及稽核， 经营情况
其他有 安徽省合 司，符合《股票上市
团庐江高 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
4 2008-4-22 50 张松求 限责任 肥市庐江 规则》第 10.1.3 条
速公路管 营，路产维护，交通工程维护，设 流稳定，履
公司 县柯坦镇 第（二）款规定的关
理有限公 备租赁。 约能力强。
联关系情形
司
安徽省蚌
控股股东全资子公
安徽省徐 埠市五河 经营情况
其他有 司，符合《股票上市
明高速公 县头铺镇 正常，现金
5 2009-12-7 50 王海灵 限责任 高速公路建设管理及营运管理。 规则》第 10.1.3 条
路管理有 徐明高速 流稳定，履
公司 第（二）款规定的关
限公司 入口处东 约能力强。
联关系情形
侧
安徽省交
安徽省六 控股股东全资子公
通控股集 高速公路运营管理，收费及稽核， 经营情况
其他有 安市北二 司，符合《股票上市
团六安高 道路养护，高速公路附属设施经 正常，现金
6 2005-11-24 50 李学潮 限责任 十铺合六 规则》第 10.1.3 条
速公路管 营，路产维护，交通工程维护，设 流稳定，履
公司 叶高速公 第（二）款规定的关
理有限公 备租赁。 约能力强。
路 联关系情形
司
安徽省交
控股股东全资子公
通控股集 安徽省六 一般经营项目：高速公路运营管 经营情况
其他有 司，符合《股票上市
团金寨高 安市金寨 理，收费及稽核，道路养护，高速 正常，现金
7 2005-11-22 50 卢元均 限责任 规则》第 10.1.3 条
速公路管 县新城区 公路附属设施经营，路产维护，交 流稳定，履
公司 第（二）款规定的关
理有限公 纬九路 通工程维护，设备租赁。 约能力强。
联关系情形
司
8 安徽省芜 2006-7-20 64 唐烨 其他有 安徽省芜 高速公路运营管理，收费及稽核， 控股股东全资子公 2017 年 末
12-8
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
宣高速公 限责任 湖市鸠江 道路养护，高速公路附属设施经 司，符合《股票上市 已办理注
路管理有 公司 区官陡镇 营，路产维护，交通工程维护，设 规则》第 10.1.3 条 销，原债权
限责任公 花塘村 备租赁，高速公路车辆施救。 第（二）款规定的关 债务由控
司 联关系情形 股股东承
接。
安徽省交 2017 年 末
控股股东全资子公
通控股集 高速公路营运管理、收费及稽查， 已办理注
其他有 安徽省黄 司，符合《股票上市
团黄山高 道路养护，高速公路附属设施经 销，原债权
9 2005-11-16 50 凡华敏 限责任 山市休宁 规则》第 10.1.3 条
速公路管 营，路产维护，交通工程维护，设 债务由控
公司 县万安镇 第（二）款规定的关
理有限公 备租赁。 股股东承
联关系情形
司 接。
安徽省交 2017 年 末
安徽省池 控股股东全资子公
通控股集 已办理注
其他有 州市青阳 高速公路运营管理,收费稽核,道路 司，符合《股票上市
团青阳高 销，原债权
10 2005-11-16 50 盛恩怀 限责任 县蓉城镇 养护,高速公路附属设施经营,路产 规则》第 10.1.3 条
速公路管 债务由控
公司 陵阳路 2 维护，交通工程维护，设备租赁。 第（二）款规定的关
理有限公 股股东承
号 联关系情形
司 接。
公路、市政、房屋建筑、水利水电、
港口与航道总承包，钢结构、交通
安徽省合 安全设施、通信系统、机电、公路 控股股东全资子公 主要财务
安徽省高 其他有 肥市高新 路基、公路路面、桥梁、隧道、建 司，符合《股票上市 指标良好，
11 路建设有 2009-8-16 19,000 王茂和 限责任 开发区望 筑装修装饰工程专业承包，高速公 规则》第 10.1.3 条 经营情况
限公司 公司 江西路 520 路及等级公路、桥梁、隧道养护施 第（二）款规定的关 正常，履约
号 工，对外工程承包，交通建设投资， 联关系情形 能力强。
工程建筑材料、机电设备配件销
售，汽车、工程机械销售及租赁
安徽七星 其他有 安徽省合 物业管理；劳务派遣(除境外)，房 控股股东全资子公 主要财务
12 2010-7-22 100 朱兵
物业管理 限责任 肥市高新 屋租赁；百货销售。 司，符合《股票上市 指标良好，
12-9
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
有限公司 公司 区香樟大 规则》第 10.1.3 条 经营情况
道 180 号 第（二）款规定的关 正常，履约
201-202 室 联关系情形 能力强。
安徽省合
肥市滨湖 控股股东全资子公 主要财务
设计、制作、发布、代理国内广告，
安徽高速 其他有 区徽州大 司，符合《股票上市 指标良好，
室内外装饰、设计施工，会议会展
13 传媒有限 2002-8-8 5,000 李白根 限责任 道 6669 号 规则》第 10.1.3 条 经营情况
服务，广告牌租赁，企业营销策划，
公司 公司 滨湖时代 第（二）款规定的关 正常，履约
市场调研。
广场 C8 栋 联关系情形 能力强。
5楼
安徽省驿 高速公路服务区经营管理，建设工 控股股东全资子公 主要财务
安徽省合
达高速公 其他有 司，符合《股票上市
程投资，商务、旅游信息咨询服务， 指标良好，
肥市庐阳
14 路服务区 2005-11-16 5,000 陶文胜 限责任 物流配送服务，日用百货零售，酒 规则》第 10.1.3 条 经营情况
区安庆路
经营管理 公司 店管理，物业管理，广告业务，对 第（二）款规定的关 正常，履约
219 号
有限公司 分公司经营进行管理，场地租赁。 联关系情形 能力强。
控股股东全资子公
安徽安庆 经营情况
其他有 安徽省安 司，符合《股票上市
长江公路 大桥建设及筹资、物资供应、三产 正常，现金
15 2000-4-6 15,000 汪小文 限责任 庆市皖江 规则》第 10.1.3 条
大桥有限 经营、大桥经营管理服务。 流稳定，履
公司 大道 9 号 第（二）款规定的关
责任公司 约能力强。
联关系情形
马巢高速公路与桥梁的建设与经 控股股东控股子公 主要财务
安徽省马 安徽省合
其他有 营管理，收费及稽核，道路养护， 司，符合《股票上市 指标良好，
巢高速公 肥市高新
16 2010-12-6 57,500 乔春林 限责任 高速公路附属设施经营，服务区经 规则》第 10.1.3 条 经营情况
路有限公 区香樟大
公司 营，设备租赁，物业管理，高速公 第（二）款规定的关 正常，履约
司 道 180 号
路车辆施救。 联关系情形 能力强。
安徽皖通 其他有 安徽省合 高等级公路设计、建设、监理、收 控股股东控股子公 主要财务
17 1996-8-15 165,861 乔传福
高速公路 限责任 肥市望江 费、养护、施救、路产路权管理， 司，符合《股票上市 指标良好，
12-10
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
股份有限 公司 西 路 520 仓储，公路建设经营咨询服务，房 规则》第 10.1.3 条 经营情况
公司 号 屋租赁，汽车及零配件以及高新技 第（二）款规定的关 正常，履约
术产品的开发、生产、销售。 联关系情形 能力强。
安徽省合
肥市高新
技术开发 控股股东控股子公 主要财务
高等级公路及配套设施建设、管
安徽安联 其他有 区望江西 司，符合《股票上市 指标良好，
理、收费、服务及技术咨询；房地
18 高速公路 1998-8-3 70,000 夏柱兵 限责任 路 520 号 规则》第 10.1.3 条 经营情况
产开发及销售；仓储；机械设备、
有限公司 公司 皖通高速 第（二）款规定的关 正常，履约
汽车配件、建材销售；室内外装饰。
高科技术 联关系情形 能力强。
产业园 7
号研发楼
安徽省芜
高等级公路及配套设施设计、建
湖市弋江
设、施工、监理、管理、收费、养
区马饮大 控股股东控股子公
安徽省芜 护、施救、服务及建设营运技术咨 经营情况
其他有 桥安徽省 司，符合《股票上市
雁高速公 询；设计、制作、发布广告；物资 正常，现金
19 2009-7-3 10,000 钱东升 限责任 沿江高速 规则》第 10.1.3 条
路有限公 仓储及其他配套服务；房屋租赁、 流稳定，履
公司 公路有限 第（二）款规定的关
司 汽车（除小轿车）及零配件、建筑 约能力强。
公司管理 联关系情形
材料销售、机械设备销售及维修、
基地（瀂港
室内外装饰；高新技术产品研发。
办事处）
高等级公路及配套设施设计、建
设、施工、监理、管理、收费、养 控股股东控股子公
安徽省扬 经营情况
其他有 安徽省宣 护、施救服务及建设营运技术咨 司，符合《股票上市
绩高速公 正常，现金
20 2009-7-9 30,000 钱东升 限责任 城市区响 询；设计、制作、发布广告；物资 规则》第 10.1.3 条
路有限公 流稳定，履
公司 山路 5 号 仓储及其它配套服务；房屋租赁； 第（二）款规定的关
司 约能力强。
汽车零配件、建筑材料销售；机械 联关系情形
设备销售及维修；室内外装饰；高
12-11
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
新技术产品研发。
建设、运营、管理项目公路；收取 控股股东控股子公
安徽省合 安徽省合 经营情况
其他有 车辆通行费；经营管理项目公路所 司，符合《股票上市
枞高速公 肥市高新 正常，现金
21 2017-8-17 184,600 郑建中 限责任 属的公路设施、附属设施和服务设 规则》第 10.1.3 条
路有限责 区望江西 流稳定，履
公司 施；经营管理项目公路沿线许可范 第（二）款规定的关
任公司 路 519 号 约能力强。
围内的广告、服务区等 联关系情形
建设、运营、管理项目公路；收取 控股股东控股子公
安徽省岳 安徽省合 经营情况
其他有 车辆通行费；经营管理项目公路所 司，符合《股票上市
黄高速公 肥市高新 正常，现金
22 2017-8-30 457,900 黄学文 限责任 属的公路设施、附属设施和服务设 规则》第 10.1.3 条
路有限责 区望江西 流稳定，履
公司 施；经营管理项目公路沿线许可范 第（二）款规定的关
任公司 路 520 号 约能力强。
围内的广告、服务区 联关系情形
安徽省芜
湖市北京
中路芜湖 控股股东全资孙公 主要财务
户外媒体发布，设计、制作、代理
安徽高速 其他有 广告产业 司，符合《股票上市 指标良好，
与发布国内各类广告，展览策划与
23 清风传媒 2016-12-6 2,800 李白根 限责任 园广告创 规则》第 10.1.3 条 经营情况
设计，营销策划，品牌推广服务，
有限公司 公司 意综合楼 第（二）款规定的关 正常，履约
室内外装潢，企业管理咨询。
十 楼 联关系情形 能力强。
1001-1002
室
控股股东全资孙公 主要财务
国内广告设计、制作、代理；展览
安徽高速 其他有 马鞍山示 司，符合《股票上市 指标良好，
服务；企业营销策划服务；创意策
24 江南传媒 2012-12-14 3,700 李白根 限责任 范园区常 规则》第 10.1.3 条 经营情况
划服务；室内外装潢工程施工；企
有限公司 公司 韦路 125-2 第（二）款规定的关 正常，履约
业管理咨询服务。
联关系情形 能力强。
合肥市邦 其他有 安徽省合 物业管理，房屋维修；有型市场经 控股股东全资孙公 主要财务
25 2009-8-17 600 龚铜柱
宁物业管 限责任 肥市望江 营管理，停车服务、绿化、室内外 司，符合《股票上市 指标良好，
12-12
序 注册资本 法定代 注册类 履约能力
名称 成立时间 住所 主营业务 与本公司关联关系
号 （万元） 表人 型 分析
理有限公 公司 西 路 520 装饰、设备维护、水电安装、酒店 规则》第 10.1.3 条 经营情况
司 号 管理 第（二）款规定的关 正常，履约
联关系情形 能力强。
房地产开发、销售，项目投资与管
理、房地产营销策划，房屋租赁，
房地产管理咨询，房地产中介代理
及咨询服务，广告设计、制作、安
装、发布，企业形象策划、咨询， 控股股东全资孙公 主要财务
高速地产 其他有 阜阳市颍 物业管理，物业管理咨询服务，劳 司，符合《股票上市 指标良好，
26 集团阜阳 2012-12-13 9,000 黄朝晖 限责任 东区阜涡 务服务，酒店管理，餐饮管理，游 规则》第 10.1.3 条 经营情况
有限公司 公司 路3号 泳池、健身房经营，烟零售，酒、 第（二）款规定的关 正常，履约
家具、建材、金属材料、木材、化 联关系情形 能力强。
工材料（不含危险品）、五金交电、
日用百货销售，计算机及配件、机
械、电子设备、汽车销售，养老服
务
控股股东控股孙公
安徽宁宣 经营情况
其他有 安徽省宣 司，符合《股票上市
杭高速公 高等级公路建设、收费、养护、管 正常，现金
27 2008-4-2 30,000 许振 限责任 城市区响 规则》第 10.1.3 条
路投资有 理及广告配套服务 流稳定，履
公司 山路 5 号 第（二）款规定的关
限公司 约能力强。
联关系情形
安徽省宣 控股股东控股孙公 主要财务
宣广高速 其他有 城 市 经 济 宣广高速公路收费、养护及清障服 司，符合《股票上市 指标良好，
28 公路有限 1998-7-25 11,176 胡红雨 限责任 技 术 开 发 务；汽车、建筑工程机械修理；餐 规则》第 10.1.3 条 经营情况
责任公司 公司 区 莲 西 村 饮；汽车配件、百货批发、零售 第（二）款规定的关 正常，履约
（龟岭岗） 联关系情形 能力强。
（二）关联方主要财务指标
12-13
序号 单位名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 营业总收入（万元） 净利润（万元）
1 安徽省交通控股集团有限公司 22,991,852 7,933,610 2,972,811 308,069
2 安徽省界阜蚌高速公路管理有限责任公司 11,445 -103 7,050 -28
3 安徽省交通控股集团宿州高速公路管理有限公司 2,254 40 6,822 0
4 安徽省交通控股集团庐江高速公路管理有限公司 1,712 24 3,749 -3
5 安徽省徐明高速公路管理有限公司 24,758 48 2,521 0
6 安徽省交通控股集团六安高速公路管理有限公司 4,303 30 7,487 -11
7 安徽省交通控股集团金寨高速公路管理有限公司 4,173 19 5,809 -7
8 安徽省芜宣高速公路管理有限责任公司
9 安徽省交通控股集团黄山高速公路管理有限公司 - - - -
10 安徽省交通控股集团青阳高速公路管理有限公司 - - - -
11 安徽省高路建设有限公司 77,251 40,904 65,852 259
12 安徽七星物业管理有限公司 6,571 5,611 566 1
13 安徽高速传媒有限公司 43,006 32,897 16,227 6,180
14 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 48,048 18,020 54,237 1,174
15 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 467,858 63,681 29,869 -3,943
16 安徽省马巢高速公路有限公司 229,096 57,305 21,908 3,442
17 安徽皖通高速公路股份有限公司 1,417,600 1,003,004 286,141 108,563
18 安徽安联高速公路有限公司 1,103,843 212,313 82,969 199
19 安徽省芜雁高速公路有限公司 134,908 -41,098 2,509 -9,675
20 安徽省扬绩高速公路有限公司 405,442 -31,231 5,976 -21,955
21 安徽省合枞高速公路有限责任公司 36,900 36,900 - -
22 安徽省岳黄高速公路有限责任公司 91,511 91,500 - -
23 安徽高速清风传媒有限公司 5,515 3,810 2,534 1,407
24 安徽高速江南传媒有限公司 10,566 8,925 2,925 1,389
12-14
序号 单位名称 资产总额（万元） 净资产（万元） 营业总收入（万元） 净利润（万元）
25 合肥市邦宁物业管理有限公司 929 876 1,352 50
26 高速地产集团阜阳有限公司 262,021 36,192 109,526 20,451
27 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 517,880 53,309 11,620 -24,919
28 宣广高速公路有限责任公司 105,271 66,920 51,200 23,423
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）提供工程技术、管理类服务和 EPC、总承包、代建等新型业务。
关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类
交易仍将持续。
（二）提供图文制作服务
公司全资子公司恒瑞图文为控股股东提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。
（三）采购房屋租赁服务
公司全资子公司高速检测公司向控股股东采购房屋租赁服务，该类交易采取市场定价。
（四）采购物业及客服劳务服务
公司向控股股东子公司安徽七星物业管理有限公司采购物业劳务服务，向控股股东子公司安徽省现代交通设施
工程有限公司下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，该类交易采取市场定价。
（五）接受委托贷款
12-15
公司全资子公司高速检测接受控股股东委托贷款，该类交易在人民银行规定的利率幅度内采取市场定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交控集团及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和
维护项目，公司作为安徽省交通领域取得资质最为齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业
务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或
中小股东的利益。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖
于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司
与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
请各位股东及股东代表予以审议。
12-16
议案13、 关于 2017 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》和相关格式指引的规定，公司编制了《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》，详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》
13-1
2
3
4
5
6
议案14、 股东回报规划（2018-2020）
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，强化公司回报股
东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报
预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引——上市公
司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结
合公司的实际情况，公司制定了股东回报规划（2018～2020 年），具
体内容如下：
第一条 为进一步公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报
股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引——上市
公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，
结合公司的实际情况，特制定本规划。
第二条 规划制定遵循原则
1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、应强化回报股东的意识。
第三条 规划制定考虑因素
1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素；
14-1
2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
资金需求等情况；
3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
第四条 未来三年（2018～2020 年）股东回报规划具体内容
1.在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，
且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当
年实现的可分配利润的 20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需
求、现金流等情况，可以进行中期分红。
2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之
一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的
项目除外）。
3.公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告
中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定，
以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司
应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利
润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派
14-2
现制造借口。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用资金。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段：
①公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
②公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
6.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价
格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大
会审议。
第五条 公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施
14-3
的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：在当年实现的净利
润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况
下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%，
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关
法律、法规的规定为准。
第七条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批
准之日起实施，修订时亦同。
请各位股东及股东代表予以审议。
14-4
议案15、 关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事徐经长先生因个人原因，决定辞去公司第二届董事会独立董
事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员
会委员等职务。徐经长先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
鉴于徐经长先生的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公
司法》及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会及专门委员会
的正常运作，第二届董事会第十一次会议审议通过提名白云先生为公
司独立董事候选人，现提交股东大会选举，任期自股东大会审议通过
之日起至本届董事会任期届满为止。
徐经长先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董
事后生效，在此期间，徐经长先生将继续履行独立董事职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：白云先生简历。
15-1
白云先生简历：
白云先生，1958 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历，教授、教授级高级工程师、英国土木工程学会资深
会员（FICE）、英国注册土木工程师(CEng)。曾获上海青年五〃四奖
章、上海市“新长征突击手”、“上海市优秀质量管理领导者”等奖项
及荣誉称号。主持或参与的项目曾获国家二等科学技术进步奖、教育
部一等科学技术进步奖、建设部二等科学技术进步奖、上海市一等科
学技术进步奖等多个奖项。曾被选为中国共产党上海市第六次代表大
会代表。曾任上海隧道建设公司二大队助工、上海隧道施工技术研究
所地基加固室工程师、科长、上海隧道工程股份有限公司总经理助理、
上海隧道工程股份有限有限公司、公司副总工程师、海外事业部主任、
上海隧道工程股份有限公司总工程师、董事、党委委员、上海城建集
团总工程师、国际隧道协会副主席、上海市土木工程学会副理事长。
现任同济大学教授，中国土木工程学会常务理事、亚洲开发银行技术
顾问、国家人事部专家服务中心专家顾问、建设部建筑工程专家委员
会委员、上海市建设和管理委员会科技委委员、上海市建设和管理委
员会地下工程施工学科带头人，《Tunneling and Underground Space
Technology》编委。
截止目前，白云先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理
人员的情形。
15-2
议案16、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2014 年 2 月 27 日召开公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则》。公司
根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》等规定，结合公司实际情况，
对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则》
相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原条款规定 修订后的条款规定 修改依据与原因
第一条 安徽省交通规划设计研
第一条 安徽省交通规划设计研究
究总院股份有限公司（以下简称“公
总院股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）为规范公司行为，保障公司股东
为规范公司行为，保障公司股东大会能
大会能够依法行使职权，根据《中华
够依法行使职权，根据《中华人民共和
人民共和国公司法》（以下简称《公司
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 更新适用的法律
华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《证券法》）、《上市公司股东大 法规
券法》）、《上市公司股东大会规则》
会规则》(2016 年修订)及相关法律、
(2014 年修订)及相关法律、法规以及
法规以及《安徽省交通规划设计研究
《安徽省交通规划设计研究总院股份
总院股份有限公司章程》（以下简称
有限公司章程》以下简称“公司章程”）
“公司章程”）的规定，制定本议事规
的规定，制定本议事规则
则
第八条 股东大会依法行使下列职 第八条 股东大会依法行使下列
权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
比照《上市公司
计划； 资计划；
章程指引（2016 年修
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
订）》和《上市公司股
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
东大会规则（2016 年
的报酬事项； 监事的报酬事项；
修订）》有关规定修
（三）审议批准董事会的工作报 （三）审议批准董事会的工作报
改。
告； 告；
（四）审议批准监事会的工作报 （四）审议批准监事会的工作报
告； 告；
16-1
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本做出决议； 资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）回购公司股票；
（九）对公司合并、分立、变更公 （九）对发行公司债券或其他有
司形式、解散和清算等事项做出决议； 价证券及上市做出决议；
（十）修改公司章程； （十）对公司合并、分立、变更
（十一）对聘请或更换为公司审计 公司形式、解散和清算等事项做出决
的会计师事务所做出决议； 议；
（十二）审议批准本议事规则第九 （十一）修改公司章程；
条规定的担保事项； （十二）对聘请或更换为公司审
（十三）审议公司在 1 年内购买、 计的会计师事务所做出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议批准本议事规则第
计总资产 30％的事项； 九条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议公司在 1 年内购买、
途事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十五）审议股权激励计划； 计总资产 30％的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议批准变更募集资金
门规章或公司章程规定应当由股东大 用途事项；
会决定的其他事项 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东提出的议案；
（十八 ）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项
第二十条 监事会或股东决定自行 第二十条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会。 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
根据《上市公司
在股东大会决议公告前，召集普
股东大会规则（2016
通股股东（含表决权恢复的优先股股
年修订）》第十条修
东）持股比例不得低于 10%。
改。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自 第二十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东大会，董事会和董事
书应予配合。董事会应当提供股东名 会秘书应予配合。董事会应当提供股
根据《上市公司
册。 东名册。
股东大会规则（2016
董事会未提供股东名册的，召集
年修订）》第十一条修
人可以持召集股东大会通知的相关公
改。
告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 股东大会的通知包括 第二十六条 股东大会的通知包 根据《上市公司
16-2
以下内容： 括以下内容： 股东大会规则（2016
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议 年修订）》第十六条修
限； 期限； 改。
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面委 股东均有权出席股东大会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话 （四）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 召集人和律师应当
依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验 根据《上市公司
证，并登记股东姓名或名称及其所持 股东大会规则（2016
有表决权的股份数。在会议主持人宣 年修订）》第二十五条
布现场出席会议的股东和代理人人数 新增。
及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第四十七条 召集人应当保证股东 第四十八条 召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议因 东大会连续举行，直至形成最终决议
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 根据《上市公司
止或不能做出决议的，应采取必要措施 中止或不能做出决议的，应采取必要 股东大会规则（2016
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 措施尽快恢复召开股东大会或直接终 年修订）》第四十二条
次股东大会 止本次股东大会同时，召集人应向公 修改。
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十二条 本议事规则经股东大 第七十三条 本议事规则经股东
会决议通过后生效，本规则中有关上市 根据公司实际情
大会决议通过后生效
况修改。
的要求和规定，在公司上市后执行
请各位股东及股东代表予以审议。
附件:《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会议
事规则》（2018 年修订）
16-3
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年修订）
第一章 一般规定
第一条 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）为
规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)及相关法律、法规以及《安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议
事规则
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有
约束力
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真、按时组织好股东大会公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，
不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益
第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章
程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规定的任何事项
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
16-4
（或股东代理人）额外的利益出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的工作报告；
（四） 审议批准监事会的工作报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；、
（八） 回购公司股票；
（九） 对发行公司债券或其他有价证券及上市做出决议；
（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所做出决议；
（十三） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东提出的议案；
16-5
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 公司章程规定的其他担保情形。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。
股东大会应设臵会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意，股东大会可
以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应在会前将合法的授权
委托文件传真至公司董事会办公室，并在会后十日内将授权委托文件原件寄至公
司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
16-6
第三章 股东大会的授权
第十三条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权
第十四条 公司发生的交易（公司因日常业务经营活动发生的交易及受赠现
金资产的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，未达下列标准之
一的，授权董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易审议程序按照公司《关联交易管理制度》执行。。
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权
董事会在股东大会授权的范围内决定
第四章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内召集股
东大会
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
16-7
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股东名册。
16-8
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担
第五章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
16-9
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确
认，不得变更
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因
第六章 股东大会的召开
第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其
16-10
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第三十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东大会的
正常秩序对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决
16-11
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告每名独立董事也应做出述职报告。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
16-12
第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2／3 以上通过
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
16-13
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当
充分披露非关联股东的表决情况
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会可以在听取股东意
见的基础上提出董事候选人的名单；持有或合并持有公司 3%以上股份的股东有
16-14
权在股东大会召开前十天以书面形式向董事会提出董事候选人和由股东代表出
任的监事的候选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提名资格、董事和监事
候选人的任职资格以及相关材料的合法性、完备性进行审核，并确定向股东大会
正式提交的董事、股东代表出任的监事的候选人名单。职工代表出任的监事由公
司职工代表大会民主选举产生。具体产生办法由公司职工代表大会制订。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁臵或不予
表决
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名或 2 名以上股东代
表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
16-15
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决
结果载入会议记录
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票
第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。
第六十五条 股东大会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例；
（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股
东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获
通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说
明。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
任期从股东大会决议通过之日起计算
第八章 附则
第六十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
16-16
第六十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销
第六十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过
第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第七十二条 本议事规则由董事会负责解释
第七十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效
16-17
议案17、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2014 年 2 月 27 日召开公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会议事规则》。公司根
据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等规
定，结合公司实际情况，对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原条款规定 修订后的条款规定 修改依据与原因
第五条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 人、
第五条 董事会由 9 名董事组成，
副董事长 1 人，董事长和副董事长由
其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事会全体董事过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考
董事会下设审计委员会、薪酬与
核委员会、战略委员会、提名委员会等
考核委员会、战略委员会、提名委员
专门委员会。
会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，
专门委员会成员全部由董事组
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
成，其中审计委员会、薪酬与考核委 根据公司实际情
提名委员会中独立董事应占 1/2 以上
员会、提名委员会中独立董事应占 况修改。
并担任召集人，审计委员会中至少应有
1/2 以上并担任召集人，审计委员会
一名独立董事是会计专业人士。
中至少应有一名独立董事是会计专业
各专门委员会可以聘请中介机构
人士。
提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会可以聘请中介机构
各专门委员会对董事会负责，各专
提供专业意见，有关费用由公司承担。
门委员会的提案应提交董事会审查决
各专门委员会对董事会负责，各
定。
专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第十四条 董事会会议由董事长
第十四条 董事会会议由董事长召 召集和主持；董事长不能履行职务或
集和主持；董事长不履行或不能履行职 者不履行职务的，由副董事长召集和 根据公司实际情
务时，由半数以上董事共同推举一名董 主持；副董事长不能履行职务或者不 况修改。
事召集和主持。 履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
17-1
第四十条 本规则为《公司章程》
的附件，由董事会制订报股东大会批准 第四十条 本规则为《公司章程》
根据公司实际情
后生效，修改时亦同，本规则中有关 的附件，由董事会制订报股东大会批
况修改。
上市的要求和规定，在公司上市后执 准后生效，修改时亦同。
行。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件:《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会议事
规则》（2018 年修订）
17-2
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司任
何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约
束力。
第二章 董事的组成及职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董
事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专
门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
17-3
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
17-4
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
17-5
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
17-6
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
17-7
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四章 董事会决议和会议记录
第二十六条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
17-8
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
17-9
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规
范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第三十九条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。
第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
第四十一条 本规则由董事会解释。
17-10
议案18、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2014 年 2 月 27 日召开公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会议事规则》。公司根
据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上
市公司监事会工作指引》等规定，结合公司实际情况，对《安徽省交
通规划设计研究总院股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修
改，具体修改内容如下：
原条款规定 修订后的条款规定 修改依据与原因
第十九条 监事会会议应有过半
数的监事出席方可举行。监事会作出
第十九条 监事会会议应有过半数 决议，必须经全体监事的过半数通过。
的监事出席方可举行。监事会作出决 相关监事拒不出席或者怠于出席 根据《上市公司
议，必须经全体监事的过半数通过。 会议导致无法满足会议召开的最低人 监事会工作指引》第
监事会决议的表决，实行一人一 数要求的，其他监事应当及时向监管 五十七条修改。
票。 部门报告。
监事会决议的表决，实行一人一
票。
第二十条 监事会的决议表决方式 第二十条 监事会采用书面表决
为：记名投票表决。 方式作出决议。监事会临时会议在保
比照《上市公司
障监事充分表达意见的前提下，可以
章程指引（2016 年修
用举手或其他方式进行并作出决议，
订）》和《上市公司监
并由参会监事签字。
事会工作指引》有关
公司应在监事会会议结束后及时
规定修改。
将监事会决议报送证券交易所，并披
露监事会决议。
第二十五条 监事应当在监事会决 第二十五条 监事应当在监事会
议上签字并对监事会的决议承担责任。 决议上签字并对监事会的决议承担责
根据《上市公司
监事会决议违反法律、法规或者章程， 任。监事会决议违反法律、法规或者
监事会工作指引》第
致使公司遭受损失的，参与决议的监事 章程，致使公司遭受损失的，参与决
五十七条修改。
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 议的监事对公司负赔偿责任。但经证
曾表明异议并记载于会议记录的，该监 明在表决时曾表明异议并记载于会议
18-1
事可以免除责任。 记录的，该监事可以免除责任。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载，对
会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，可向监管
部门报告或发表公开声明。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件:《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会议事
规则》（2018 年修订）
18-2
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
监事会议事规则
（2018 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“股
份公司”）监事会及其成员的行为，保障监事会依法独立行使监督权，提高监事
会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及其他现行有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事
规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司董
事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司
任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。
第四条 本规则对公司全体监事，列席监事会会议的其他有关人员均具有约
束力。
第二章 监事会的组成及职权
第五条 公司监事会由三名监事组成，股东代表监事二名，职工代表监事一
名。监事会设主席一人。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
18-3
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会主席由公司监事担任，以全体监事的过半数选举产生和罢免。
监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；
（三）代表监事会向股东大会作报告；
（四）签署监事会重要文件；
（五）监事会授予的其他职权。
第八条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事履行职务。
第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要
依据。
第十条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司过去一年度的工作报
告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司依法运作情况，董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第三章 监事会会议的召集及召开
第十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。
第十二条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临
时会议，是否召开由监事会主席决定。但经过半数的监事提议召开的，监事会临
18-4
时会议必须召开。
监事会临时会议应当在会议召开 2 日以前书面通知全体监事。
第十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进
行。
第十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十五条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托
其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题，并就有关问题对
相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询，被邀请参加监事
会会议人员应参加会议。
第十八条 监事会在发出会议通知时，议案内容应随会议通知一起送达全体
监事和需要列席会议的有关人士。
第四章 监事会决议和会议记录
第十九条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监
事签字。
公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监
18-5
事会决议。
第二十一条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该
监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应
计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。
监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
第二十二条 列席监事会会议的董事等非监事人员在监事会上无表决权。
第二十三条 监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10
年。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告
或发表公开声明。
第二十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项
的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理
予以纠正的决议，监事会应监督其执行。
第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会
议记录报送董事会秘书室。
18-6
第五章 附 则
第二十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”
不含本数。
第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，经公司监事会审议通过后，提
交股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本规则由公司监事会解释。
第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
18-7
议案19、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明
确独立董事的工作职责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《安徽省交
通规划设计研究总院股份有限公司独立董事工作制度》予以修改。
原条款规定 修订后条款规定 修改依据
第一条 为了进一步完善安徽省 本制度
第一条 为了进一步完善安徽省
交通规划设计研究总院股份有限公 的部分制订
交通规划设计研究总院股份有限公司
司(以下简称“公司”)的法人治理结 依据发生变
(以下简称“公司”)的法人治理结构，
构，促进公司的规范运作，维护公司 化。
促进公司的规范运作，维护公司整体
整体利益，保障公司全体股东特别是
利益，保障公司全体股东特别是中小
中小股东的合法权益不受损害，根据
股东的合法权益不受损害，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《关于在上市公司
司法》”）、《关于在上市公司建立独立
建立独立董事制度的指导意见》、《上
董事制度的指导意见》等法律、法规、
海证券交易所上市公司独立董事备
规章、规范性文件（以下合称“中国
案及培训工作指引》等法律、法规、
法律法规”）及《安徽省交通规划设计
规章、规范性文件（以下合称“中国
研究总院股份有限公司章程》（以下简
法律法规”）及《安徽省交通规划设
称“《章程》”）的有关规定，制订本制
计研究总院股份有限公司章程》（以
度。
下简称“《章程》”）的有关规定，制
订本制度。
第十三条 独立董事的提名和选 第十三条 独立董事的提名和选 依 据
举程序如下： 举程序如下： 《上海证券
（一）独立董事候选人由公司董 （一）独立董事候选人由公司董 交易所上市
事会、监事会、单独或者合并持有公 事会、监事会、单独或者合并持有公 公司独立董
司已发行的股份 1%以上的股东提出， 司已发行的股份 1%以上的股东提 事备案及培
并经股东大会选举决定。 出，并经股东大会选举决定。 训 工 作 指
（二）独立董事的提名人在提名 独立董事候选人应无下列不良 引》第十三
纪录：近三年曾被中国证监会行政处 条 规 定 修
19-1
前应当征得被提名人的同意。提名人 罚；处于被证券交易所公开认定为不 改。
适合担任上市公司董事的期间；近三
应当充分了解被提名人职业、学历、 年曾被证券交易所公开谴责或两次
职称、详细的工作经历、全部兼职等 以上通报批评；曾任职独立董事期
间，连续两次未出席董事会会议，或
基本情况，并对其担任独立董事的资 者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数 1/3 以上；曾任
格和独立性发表意见。被提名人应当
职独立董事期间，发表的独立意见明
就其本人与公司之间不存在任何影响 显与事实不符。
（二）独立董事的提名人在提名
其独立客观判断的关系发表公开 声
前应当征得被提名人的同意。提名人
明。 应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等
（三）在选举独立董事的股东大 情况，并对其担任独立董事的资格和
会召开前，公司董事会按照有关规定 独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其
公布上述内容。 独立客观判断的关系发表公开声明。
（四）公司在发布召开关于选举 （三）在选举独立董事的股东大
独立董事的股东大会通知前，应当将 会召开前，公司董事会按照有关规定
所有独立董事候选人的有关材料（包 公布上述内容。
括但不限于《独立董事提名人声明》、 （四）公司在发布召开关于选举
《独立董事候选人声明》、《独立董事 独立董事的股东大会通知前，应当将
履历表》）报送证券交易所备案。公司 所有独立董事候选人的有关材料（包
董事会对独立董事候选人的有关情况 括但不限于《独立董事提名人声明》、
有异议的，应当同时报送董事会的书 《独立董事候选人声明》、《独立董事
面意见。 履历表》）报送证券交易所备案。公
（五）证券交易所在收到前款所 司董事会对独立董事候选人的有关
述材料的五个交易日内，对独立董事 情况有异议的，应当同时报送董事会
候选人的任职资格和独立性进行 审 的书面意见。
核。对于证券交易所提出异议的独立 （五）证券交易所在收到前款所
董事候选人，公司不得将其提交股东 述材料的五个交易日内，对独立董事
大会选举为独立董事。 候选人的任职资格和独立性进行审
（六）独立董事选举应实行累积 核。对于证券交易所提出异议的独立
投票制。在召开股东大会选举独立董 董事候选人，公司不得将其提交股东
事时，公司董事会应当对独立董事候 大会选举为独立董事。
（六）独立董事选举应实行累积
19-2
选人是否被证券交易所提出异议等情 投票制。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候
况进行说明。 选人是否被证券交易所提出异议等
情况进行说明。
第十七条 独立董事除履行上述 第十七条 独立董事除履行上述 依 据
职责外，还应当对以下事项向董事会 职责外，还应当对以下事项向董事会 《上海证券
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见： 交易所股票
（一）提名、任免董事； （一）对外担保； 上市规则》，
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易； 并比照上市
（三）公司董事、高级管理人员 （三）提名、任免董事； 公 司 协 会
的薪酬； （四）聘任或解聘高级管理人 《上市公司
（四）公司的股东、实际控制人 员； 独立董事履
及其关联方对公司现有或新发生的总 （五）公司董事、高级管理人员 职指引》进
额高于 300 万元，或高于公司最新一 的薪酬计划、激励计划等事项； 行修改。
期经审计净资产值绝对值的 5%的关 （六）变更募集资金用途；
联交易； （七）制定资本公积金转增股本
（五）独立董事认为可能损害中 预案；
小股东权益的事项； （八）制定利润分配政策、利润
（六）公司的股权激励计划； 分配方案及现金分红方案；
（七）在年度报告中，对公司累 （九）因会计准则变更以外的原
计和当期对外担保情况、执行有关规 因作出会计政策、会计估计变更或重
定情况进行专项说明，并发表独立意 大会计差错更正；
见； （十）公司的财务会计报告被注
（八）公司年度报告中未作出现 册会计师出具非标准无保留审计意
金利润分配预案的，独立董事应对此 见；
发表独立意见； （十一）会计师事务所的聘用及
（九）《章程》规定的其他事项。 解聘；
（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方
式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报
告；
（十五）公司承诺相关方的承诺
变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害
公司及其中小股东权益的其他事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及中国证监会认定
的其他事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件:《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事工
作制度》（2018 年修订）
19-3
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
独立董事工作制度
（2018 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司(以
下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、
规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）及《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名
会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少
应有一名独立董事为会计专业人士。
19-4
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按有关规定及时
补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理
委员会会（以下简称“中国证监会”）的规定，参加中国证监会及其授权机构组
织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具备中国法律法规要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 《章程》规定的董事任职条件。
第十一条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 《章程》规定的不能担任董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名和选举
第十二条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董
事的具体方案。
第十三条 独立董事的提名和选举程序如下：
19-5
（一） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处
于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券
交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定公布
上述内容。
（四） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事
候选人声明》、《独立董事履历表》）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五） 证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
（六） 独立董事选举应实行累积投票制。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章 独立董事的特别职权
第十五条 独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权外，独立董
事可行使以下职权：
（一） 重大关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
19-6
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 如果独立董事按照前条规定提出的提议未被采纳或者其职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
19-7
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其
他事项。
第十八条 独立董事应当就前条规定的事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披
露。
第五章 独立董事的职责履行
第二十条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，
按照中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立意见。
第二十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了
解公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料，必要时可聘请中介机构予以协助。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当
委托其他独立董事代为出席和表决。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，并在年度股东大会上接受股东的质询。
第二十四条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响其独立
性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。不符合独立性条件的，独
立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十五条 独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股东大会予
以撤换：
（一） 连续三次不亲自出席董事会会议；
（二） 连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；
（三） 出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。
除出现上述情况及《公司法》和《章程》、本规则中规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
19-8
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低
于法定或《章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后方可生效。
第二十七条 独立董事辞职或被股东大会撤换，公司应当在两个月内召开
股东大会补选独立董事。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事进
行实地考察。
第二十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司保存 10 年，独立董事本人应
当至少保存 5 年。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必
要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
19-9
第七章 独立董事责任的承担和免除
第三十五条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规、《章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相
应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。
第三十六条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反
法律、行政法规、《章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不
能免除责任。
第三十七条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依
据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供
的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。
第八章 附 则
第三十八条 释义：
（一） 会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
（二） 附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其他依附于
公司的企业。
（三） 直系亲属：指配偶、父母、子女等；
（四） 主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等；
（五） 重大关联交易：指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。
第三十九条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。
本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事
项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。
第四十条 本制度由公司董事会制订与解释，于股东大会审议通过之日起施
行。
19-10
议案20、 关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范对外投资决策及管理程序，有效防范投资风险，保障公司
和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，对《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司对外投资管理制度》部分条款予以修改。
原条款内容 修改后条款内容 修改依据或理由
第一条 为了加强安徽省交通规划设 第一条 为了加强安徽省交通规划
计研究总院股份有限公司（以下简称“公 设计研究总院股份有限公司（以下简称
司”）对外投资活动的管理，规范公司投 “公司”）对外投资活动的管理，规范
资行为，建立有效的对外投资决策和风险 公司投资行为，建立有效的对外投资决
约束机制，实现资产的保值增值，根据《中 策和风险约束机制，实现资产的保值增
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 值，根据《中华人民共和国公司法》（以 增加《上海证券交易
司法》”）及中国其他相关法律、法规、 下简称“《公司法》”）、《上海证券 所股票上市规则》作
规章、规范性文件（以下合称“中国法律 交易所股票上市规则》及中国其他相关 为依据。
法规”）和《安徽省交通规划设计研究总 法律、法规、规章、规范性文件（以下
院股份有限公司章程》（以下简称“《章 合称“中国法律法规”）和《安徽省交
程》”）以及其他相关规定，特制定本制 通规划设计研究总院股份有限公司章
度。 程》（以下简称“《章程》”）以及其
他相关规定，特制定本制度。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一 第七条 公司对外投资达到下列标准之
的，须经股东大会审议通过 一的，除应当及时披露外，还应当提交
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 股东大会审议：
面值和评估值的，以较高者为准）占公司 （一）对外投资涉及的资产总额（同时
最近一期经审计总资产的 50%以上（不含 存在帐面值和评估值的，以高者为准）依据《上海证券交易
本数）； 占公司最近一期经审计总资产的 50%以 所股票上市规则》第
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 上； 9.3 条修改。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）对外投资的成交金额（包括承担
50%以上（不含本数），且绝对金额超过 的债务和费用）占公司最近一期经审计
5000 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的净利润占公司最近一个 5000 万元；
20-1
会计年度经审计净利润的 50%以上（不含 （三）对外投资产生的利润占公司最近
本数），且绝对金额超过 2000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 500 万元；
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 （四）对外投资标的在最近一个会计年
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 度相关的营业收入占公司最近一个会
上（不含本数），且绝对金额超过 5000 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）对外投资标的在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上（不含本 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
数），且绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 500 万元。
（六）法律法规及公司章程规定的其他情 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
形。 值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 公司对外投资按照连续十二个月累计
其绝对值计算。 计算的原则，适用前款规定。已经按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第八条 单项金额未达到第七条规定 第八条 单项金额未达到第七条规定的
的股东大会决策权限范围下限的投资事项 股东大会决策权限范围下限的投资事
经董事会审议通过后执行。 项经董事会审议通过后执行。
公司对外投资达到以下标准之一的，应
及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
依据《上海证券交易
1000 万元；
所股票上市规则》第
（三）对外投资产生的利润占公司最近
9.2 条修改。
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
20-2
请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对外投资管
理制度》（2018 年修订）
20-3
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
对外投资管理制度
（2018 年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风
险约束机制，实现资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、
规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以及其他相关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、债券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应审批程序
后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下情形：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 参股其他境内、境外独立法人实体；
20-4
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 公司对外投资的原则：
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 必须符合公司的发展战略；
（三） 必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的决策权限与职能机构
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的
决定。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当经
股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规定。已经按
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 单项金额未达到第七条规定的股东大会决策权限范围下限的投资事
项经董事会审议通过后执行。公司对外投资达到以下标准之一的，应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
20-5
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对公司重大
投资决策进行研究并提出建议。
第十条 公司董事会指定的部门作为对外投资行为的具体执行者和管理者，
负责配合相关部门对投资项目进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；财务
部门负责对外投资的财务管理，协同办理出资手续、银行开户等工作；由董事会
指定的行政部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核；
人力资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等；审计部门负
责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支
付。
第三章 对外投资的运作管理程序
第一节 投资理念和投资策略
第十一条 公司应在不影响主营业务的前提下，以自有资金开展对外投资。
第十二条 在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管
理及高回报退出机制，实现收益的最大化。
（一） 主要关注与公司主业领域相关的行业投资机会；
（二） 对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策；
（三） 利用公司和协作机构自身具有的资源优势，为被投资企业提供各种
可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业之间的资源整合，提升被
投资企业的价值。
20-6
第二节 投资的立项、评估和决策
第十三条 公司对外投资项目通过董事会指定的部门按相关规定和流程进行
申报立项。在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的初步调查基础之上，草拟
投资建议书，提交分管领导批准立项。
第十四条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正
式和非正式的法律文件之前完成。
第十五条 项目立项后，由董事会指定的部门或协作机构负责深入推进尽职
调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和
行业专家。主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专
利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力资源（管
理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有权情况、或
有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综合评估。
第十六条 董事会指定的部门视尽职调查、协商谈判的情况，组织相关部门
出具内容详尽的投资报告，并提交分管领导。依据不同投资决策权限，由股东大
会、董事会召开会议，最终做出投资决策。
第十七条 公司所有的对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记
录，并制定相应的对外投资实施方案，明确出资项目、出资时间、出资方式、出
资比例等内容，最后形成董事会决议或股东大会决议。
第三节 投资的实施
第十八条 公司董事会指定的部门负责组织、协调投资项目的具体实施。具
体如下：
（一） 投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜：
在正式签署法律文件之前，须经董事会指定的行政部门审核，后由公司法定代表
人（或授权代表）签署。
（二） 拨付有关资金事宜：
公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、
实物或无形资产。
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；同时
应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管
原件，董事会办公室保管备件，作为投资的备查资料。
20-7
（三） 注册登记和过户事宜：
董事会指定的部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关
开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、
办理相关手续。
（四） 其他需要办理的相关事项统一由董事会指定的部门负责协调。
第十九条 董事会指定的部门负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并
分别存档，其中档案室负责保管原件，董事会办公室保管备件，资料包括但不限
于：
（一） 项目背景资料；
（二） 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；
（三） 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；
（四） 上报政府的请示文件、政府批文等；
（五） 内部批件、会议纪要等；
（六） 往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第四节 投资的后期管理
第二十条 投资完成后，董事会办公室根据实际情况，对投资过程和情况进
行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。
第二十一条 对于公司主营业务领域以外的投资，由董事会指定的部门跟踪
投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目
经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导。
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，
由董事会指定的部门负责查明原因，并报告分管领导，对决策调整给出意见建议，
最后上报董事会或股东大会审议。
第四章 投资参股公司的管理
第二十二条 公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重要程度、
其自身的管理水平综合确定。
第二十三条 董事会指定的部门应视情况，对参股公司建立管理档案，档案
室负责保管原件，董事会办公室保管备件。管理档案应包括以下内容：
（一） 参股公司联系名册；
（二） 参股公司可行性研究报告；
20-8
（三） 公司批准入股文件；
（四） 入股协议、合同、持股证明等；
（五） 参股公司章程；
（六） 参股公司的董事会、监事会和股东大会的材料；
（七） 参股公司经营情况；
（八） 参股公司收益回报情况。
第二十四条 对参股公司委派董事、监事及高级管理人员，由董事会办公室
就人选、任命方式和职责权限等事项提出建议，由公司人力资源管理部门组织选
聘等工作，经分管领导或董事长批准后实施。
第二十五条 董事会指定的部门负责协调、督促派往参控股公司任职的人员，
及时提交参控股公司经营情况、重大事项通报等。
第二十六条 董事会办公室负责协调经公司授权的代表出席参控股公司的重
要会议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活动进行全
面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记
录相关资料。
第二十八条 董事会指定的部门根据分析和管理的需要，及时了解掌握参股
公司的生产经营情况、财务状况，按季收集财务报表，进行财务分析和风险分析，
并将相关分析报告呈报分管领导。
第二十九条 公司审计部门每年可对参股公司的资产及财务状况进行全面检
查、专项审计。
第三十条 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审
计和投资清算审计。
第六章 内部风险控制
第三十一条 董事会办公室负责对投资风险、合规性风险、内部稽核、操作
风险、道德风险度等进行识别、监测、评价、反馈，在此基础上建立优化管理框
架和组织制度，及时向分管领导报告风险控制管理情况。
20-9
第三十二条 对外投资业务参与部门负责依据董事会办公室提出的政策结合
本部门的业务特点具体制定本部门作业流程和风险管理制度，并负责日常的风险
管理。通过本部门的作业流程及风险管理制度的制定与执行，将风险控制在最小
范围内。
第三十三条 董事会办公室负责评价、监督、检查各投资参与部门业务流程
和内部风险控制制度的制定与执行情况。重点针对公司资金划拨、业绩监控、收
益提取、人员委派、资讯信息等进行有效管理、监督。
第七章 对外投资的处臵
第三十四条 对外投资处臵应严格按照《公司法》和《章程》有关对外投资
处臵的规定办理，处臵对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处臵对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十六条 董事会办公室负责协调做好对外投资处臵相应的审计及资产评
估工作，防止公司资产的流失。
第八章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中该等术语
的含义相同。
第三十八条 公司发生的对外投资交易涉及公司信息披露事项的，按照公司
信息披露制度相关规定执行。
第三十九条 公司发生的对外投资交易涉及关联交易事项的，按照公司关联
交易制度相关规定执行。
第四十条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制
度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应
按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议通过之日
起生效，但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款于公司公开发行股票并上
市之日后实施，公司在公开发行股票并上市之前可参照执行。
20-10