百傲化学：简式权益变动报告书2020-02-08
股票简称：百傲化学 股票代码：603360
大连百傲化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百傲化学
股票代码：603360
信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 1 单元 16 层
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 1 单元 16 层
签署日期：二〇二〇年二月七日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目 录
释义 ............................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................... 4
第二节 权益变动的目的 ........................................... 6
第三节 权益变动方式 ............................................. 8
第四节 前 6 个月内买卖本公司股份的情况 ............................ 9
第五节 其他重大事项 ............................................ 10
第六节 信息披露义务人声明 ....................................... 11
第七节 备查文件 ................................................ 12
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、三鑫
指 大连三鑫投资有限公司
投资
通运投资 指 大连通运投资有限公司
百傲化学、上市公司、
指 大连百傲化学股份有限公司
公司
中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股
A 股、普通股 指
股票
刘宪武、王文锋于 2014 年 6 月 10 日签署的
《一致行动协议书》 指 《关于大连百傲化学股份有限公司之一致行动
协议书》
《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
注册地址： 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 1 单元 16 层
法定代表人：王文锋
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：912102007260340665
经营范围：项目投资（不含国家专控）机电产品（不含汽车）、金属材料、
建筑材料、木材、五交化商品（不含专项审批）、汽车配件、仪
器仪表的批发兼零售;经济信息咨询;房屋出租***（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：大连和升控股集团有限公司
营业期限：2001-04-06 至 2031-04-03
通讯地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 1 单元 16 层
联系电话：0411-39840000
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
王文锋 男 执行董事兼总经理 中国 大连 否
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上已发行股
份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
百傲化学股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和百傲化学股东三鑫投资
及其实际控制人王文锋先生于 2014 年 6 月 10 日签署《关于大连百傲化学股份有
限公司之一致行动协议书》，约定自《一致行动协议书》签署之日起至百傲化学
上市后 36 个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生在百傲化学
重大经营决策等事项上保持一致行动。
基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在
《一致行动协议书》有效期内，百傲化学的共同控股股东为通运投资和三鑫投资
（通运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实
际控制人为刘宪武先生和王文锋先生。
根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于 2020
年 2 月 6 日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生共
同决定不再继续维持一致行动关系，并于 2020 年 2 月 6 日签署了《关于一致行
动协议到期终止不再续签的声明》，声明自 2020 年 2 月 7 日起，通运投资及刘
宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。
上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东变更为通运投资，实际控
制人变更为刘宪武先生。三鑫投资及王文锋先生于 2020 年 2 月 7 日出具了《关
于不谋求大连百傲化学股份有限公司控制权的承诺函》，承诺尊重大连通运投
资有限公司对大连百傲化学股份有限公司的控制地位，在刘宪武先生对大连百
傲化学股份有限公司实际控制期间，三鑫投资将作为财务投资人持股，尊重大
连百傲化学股份有限公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不
会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权；辽宁君广泽律
师事务所于 2020 年 2 月 7 日就百傲化学控股股东及实际控制人的变更及认定出
具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更
之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，百傲化学的控股股东为通运
投资，实际控制人为刘宪武先生。
鉴于上述，自 2020 年 2 月 7 日起，三鑫投资无一致行动人，其持有的百傲
化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，即三鑫投资及其一致
行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有 108,266,668 股减少
为无一致行动人后的 54,133,334 股，三鑫投资及其一致行动人持股数量占上市
公司总股本的比例由其与通运投资合计 58%减少为无一致行动人后的 29%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少在上市公
司中拥有权益的股份的计划
信息披露义务人未来 12 个月内计划减持上市公司股份不超过 5,413,333
股，即不超过其持股的 10%，不超过上市公司总股本的 2.90%，如发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上
市公司股份的情况
变动前 变动后
信息披露义务人
持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比
（股） 例 （股） 例
三鑫投资 54,133,334 29% 54,133,334 29%
一致行动人（通运投资） 54,133,334 29% 无一致行动人
合计 108,266,668 58% 54,133,334 29%
二、 本次权益变动的具体情况
如本报告“第二节权益变动的目的”之“一、本次权益变动的原因和目
的”所述，因《一致行动协议》的有效期已于 2020 年 2 月 6 日到期，且百傲化
学原控股股东通运投资及三鑫投资、原实际控制人刘宪武先生及王文锋先生共
同决定不再继续维持一致行动关系，自 2020 年 2 月 7 日起，三鑫投资无一致行
动人，其持有的百傲化学股份数量不再与其原一致行动人通运投资合并计算，
即三鑫投资及其一致行动人持有的百傲化学股份数量由其与通运投资合计持有
108,266,668 股减少为无一致行动人后的 54,133,334 股，三鑫投资及其一致行
动人持股数量占上市公司总股本的比例由其与通运投资合计 58%减少为无一致行
动人后的 29%。
三、 信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署之日，三鑫投资有累计质押的上市公司股份为
47,614,000 股，占其持有上市公司股份数的 87.96%，占上市公司总股本的
25.51%。
第四节 前 6 个月内买卖本公司股份的情况
在本报告书签署前 6 个月内，信息披露义务人买卖公司股票的情况见下表：
日期 买入/卖出 数量（股） 区间价格（元）
2019 年 9 月 19 日 卖出 100 32.35
2019 年 10 月 23 日 卖出 655,000 34.01-36.04
2019 年 10 月 24 日 卖出 70,000 34.43-34.57
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：大连三鑫投资有限公司
法定代表人：王文锋
2020 年 2 月 7 日
第七节 备查文件
1、 三鑫投资营业执照；
2、 三鑫投资董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 辽宁省大连市普湾新区松木岛
上市公司名称 大连百傲化学股份有限公司
在地 化工园区沐百路 18 号
股票简称 百傲化学 股票代码 603360
信息披露义务 信息披露义 辽宁省大连市中山区五五路 47
大连三鑫投资有限公司
人名称 务人注册地 号 1 单元 16 层
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 不变，但 有□无
动人
份数量变化 持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否 是□否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
裁定□继承□赠与□
权益变动方式 其他 （因大连通运投资有限公司及刘宪武先生与大连三鑫投资有限公司及
（可多选） 王文锋先生之间的一致行动关系解除，大连三鑫投资有限公司无一致行动人，
大连三鑫投资有限公司所持上市公司股份数量无需再与其原一致行动人大连通
运投资有限公司合并计算，故大连三鑫投资有限公司及其一致行动人合计持有
上市公司股份数量因其现无一致行动人而减少）
信息披露义务
人及其一致行
股票种类：无限售条件流通 A 股
动人披露前拥
有权益的股份
持股数量：108,266,668
数量及占上市
公司已发行股
持股比例：58.00%
份比例
变动数量：54,133,334 股
本次权益变动
后，信息披露 变动比例：29.00%
义务人拥有权
益的股份数量 变动后持股数量：54,133,334 股
及变动比例
变动后持股比例：29.00%
信息披露义务
人是否拟于未
是 否
来 12 个 月内
继续减持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 否□
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
否
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 否
准
是否已得到批
不适用
准
信息披露义务人：大连三鑫投资有限公司
法定代表人（签章）：王文锋
日期：2020 年 2 月 7 日
