傲农生物：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-06-11
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
2018 年 6 月
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2018 年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案 1：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案................................. 7
议案 2：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案......................................... 8
议案 3：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案....................................... 18
议案 4：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
...................................................................................................................................... 19
议案 5：关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案....................................... 20
议案 6：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案
...................................................................................................................................... 21
议案 7：关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回
报措施得以切实履行的承诺的议案.......................................................................... 22
议案 8：关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案................... 23
议案 9：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案.............................................................................. 24
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股
东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程
序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证
明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加
盖公章的法人股东营业执照复印件等）于 2018 年 6 月 26 日下午 13:30—14:00
准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和
提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言
和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关
议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票为准。出席本次现场会议的股东，若已进行会议登记并领
取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东自动放弃表决权利，其所持有的表
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决权在统计表决结果时作弃权处理。
7、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
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2018 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 26 日（星期二）下午 14:00
现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心 10 号楼 12 层公司会议室
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票，全体现场
股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
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序号 议案名称
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次决议的有效期
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
4
案
5 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议
6
案
关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回
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报措施得以切实履行的承诺的议案
8 关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
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行可转换公司债券相关事宜的议案
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
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八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转
换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条
件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，
符合公开发行可转换公司债券的条件。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步促进公司的持续发展，提升公司综合竞争力，公司拟公开发行可
转换公司债券。公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
方案如下，请逐项审议：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元），具体募集资金
数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续
期”）为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
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十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
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尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的
当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
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⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）公司拟变更、解聘可转债的债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
漳州傲农牧业科技有
1 年产 6 万吨水产饲料项目 8,000.00 5,000.00
限公司
襄阳傲新生态牧业有 梨园村傲新生猪养殖项
2 6,578.00 6,500.00
限公司 目
庆云傲农旭成现代农 年存栏 10,000 头父母代
3 12,920.00 12,500.00
业开发有限公司 母猪场项目
4 偿还银行贷款 - 9,000.00
合计 - 33,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押和保证担保的方式，公司的控股股东厦门
傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）作为出质人将其合法拥有的公司股
票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林为本
次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准
发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
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担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
上述事项中，“（十八）担保事项”涉及关联交易，关联股东须回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定有关法律、法规、规范性文件的规定及
公司的具体情况，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案》。预案的具体内容详见公司 2018 年 5 月 22 日披露于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案公告》（公告编号：2018-096）。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，
公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司 2018 年 5 月 22 日披露于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>
的通知》（证监发行字[2007]第 500 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》，并已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（致同专字(2018)第 350ZA0218 号）。具体内容详见公司 2018
年 5 月 22 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建傲农
生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2018-097）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措
施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，
为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股
东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。具体内
容详见公司 2018 年 5 月 22 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2018-098）。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案七
关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司
填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）控股
股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行分别作出了承诺，承诺内容详见公司 2018 年 5 月 22 日披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司相关
主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施得以切实履
行的承诺的公告》（公告编号：2018-099）。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 26 日
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议案八
关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定及公司的具体情况，公司编制了《福建
傲农生物科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详
见公司 2018 年 5 月 22 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《福建傲农生物科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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2018 年 6 月 26 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次可转债工作、
高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送本次发行及上市有关的文件等；
5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为至本次可转债的存续期届满之日起
6 个月外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日
起计算。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，
并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程
中具体处理与本次发行有关的事务。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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2018 年 6 月 26 日
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