上海水星家用纺织品股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规

则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，就公司第四届董事会第二次会议审议的议案，在查阅公司提供的相关

资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

       一、关于公司 2019 年半年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定的 2019 年半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、

《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，

综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，

不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示

同意，并同意提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

       二、关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见

    1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购

股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及

《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规

定。

    2、公司本次回购股份，将进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，

构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地

将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机

制，促进公司健康可持续发展。
    3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民

币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营

活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可

行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项并同意提交公司

2019 年第二次临时股东大会审议。

       三、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的独

立意见

    公司本次将部分募集资金投资项目节余募集资金用于其他募集资金投资项

目是根据项目实际情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用

效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存

在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中

国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司

章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意将募投项目“技

术研发中心升级项目”结项并将节余募集资金投向“生产基地及仓储物流信息化

建设项目”。

       四、关于公司部分募投项目延期的独立意见
    公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”进行适当延期，
是根据项目实际进度做出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。
公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。因此，我们同意
将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”延期。

       五、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立

意见
    公司 2019 年半年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海水星

家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行

了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，

不存在违规使用募集资金的情况。




                                       上海水星家用纺织品股份有限公司

                                       独立董事：张佩华、潘敏、王振源

                                                      2019 年 8 月 26 日