辰欣药业：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-21
辰欣药业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 一七年十一月
辰欣药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 11 月 28 日上午 9:00
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2017 年 11 月 28 日上午 8:30-9:00
现场会议地点：山东省济宁市同济路 16 号辰欣药业股份有限公司办公楼七楼会议
室
大会主持人：董事长杜振新先生
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代
理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、审议《关于修改公司经营范围的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更及备案登记的议案》；
3、审议《关于选举董事的议案》；
4、审议《关于选举独立董事的议案》；
5、审议《关于选举监事的议案》；
三、股东及股东代表发言或咨询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有
限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布现场会议结果
由监票人代表宣读表决结果。
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六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签
到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项
权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交
所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内
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通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，
若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会
表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推
选一名监事、律师一名参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异
议，可以对所投票数进行点票。
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2017 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际生产经营需要，现拟在公司经营范
围中增加“特殊医学用途配方食品的生产与销售”。
公司经营范围修改后将变更为“片剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴眼剂、搽剂
（均含激素类）、灌肠剂、洗剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药），大容量注射剂（含抗
肿瘤药）、滴耳剂、滴鼻剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、冲洗剂、小容量
注射剂（含激素类、抗肿瘤药）、粉针剂、原料药、特殊医学用途配方食品、第二类
精神药品制剂的生产与销售；保健食品“辰欣牌果味维生素 C 咀嚼片”、“辰欣牌钙
咀嚼片（孕妇型）”、“辰欣牌钙咀嚼片（青少年儿童型）”、“辰欣牌维 C 加锌咀
嚼片”、“辰欣牌叶酸铁片”、“辰欣牌维 D3 钙咀嚼片（中老年型）”的生产、销售
（以上项目均凭许可证经营，有效期以许可证为准）。
货物与技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的除外）；药品研发技术服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围最终以工商登记机关核定为准。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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议案二：关于修改<公司章程>并办理工商变更及备案登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1660 号），公司于 2017 年 9 月
首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，且公司股票已于 2017 年 9 月 29 日
在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况及本次
发行上市的结果，公司补充、完善了公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章
程（草案）》相关条款，形成《公司章程》，并将办理相应的工商变更登记及备案手
续。
此外，公司根据实际经营需要，将董事会人数由 9 名调整为 8 名，独立董事人数
由 4 名调整为 3 名，本次将同时修改章程相应条款。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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议案三：关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第二届董事会及全体董事任期届满，公司拟进行换届选举。现提名杜
振新、卢秀莲、韩延振、郝留山、张祥林、为公司第三届董事会非独立董事候选人（简
历附后）。
经审查，上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，第二届董事会非独立董事将于公司 2017
年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会非独立董事后期满终止。公司第三届董
事会非独立董事任期为自股东大会审议通过选举董事议案之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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附件：非独立董事候选人简历
1、杜振新先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年生，大学学历，高级工程师，
中国化学制药工业协会副会长，第十二届全国人大代表。1988 年毕业于新疆大学化学
系，1988 年-1998 年 11 月，历任三药厂技术科科员、副科长、科长、副厂长、厂长。
1998 年 11 月-2011 年 6 月，任辰欣有限董事长兼总经理。2011 年 6 月至今，任公司董
事长兼总经理。
2、韩延振先生：中国国籍，无境外居留权，1963 年生，大学学历，高级工程师。
1988 年-1998 年 11 月，历任三制药厂车间技术员、车间副主任、主任、副厂长。1998
年 11 月-2011 年 6 月，任辰欣有限董事、副总经理。2011 年 6 月至今任公司董事，副
总经理。
3、郝留山先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年生，EMBA，1991 年-1998 年
11 月，历任三药厂技术科科员、滴眼剂车间主任、水针车间主任，1998 年 11 月-2011
年 6 月，历任辰欣有限生产计划处处长、董事、副总经理。2011 年 6 月至今任公司董
事，副总经理。
4、卢秀莲女士：中国国籍，无境外居留权，1967 年生，大学学历，高级工程师。
1988 年-1998 年 11 月，历任三药厂技术科科员、科长，1998 年 11 月-2011 年 6 月，
历任辰欣有限研究所所长、董事、总工程师。2011 年 6 月至今，任公司董事，总工程
师。
5、张祥林先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年生，EMBA，1992 年-1998 年
11 月在三药厂任职，1998 年 11 月至 2011 年 6 月，历任辰欣有限市场部经理、新药营
销中心经理。2011 年 6 月至今，任公司董事、新药营销中心经理。
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议案四：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第二届董事会及全体董事任期届满，公司拟进行换届选举。现提名王
福清、孙新生、张宏为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
经审查，上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，经上交所审查，
未对独立董事候选人的任职资格提出异议，可以履行决策程序选举独立董事。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，第二届独立董事将于公司 2017 年第一
次临时股东大会选举产生新一届独立董事后期满终止。公司第三届董事会独立董事任
期为自股东大会审议通过选举独立董事议案之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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附件：独立董事候选人简历
1、王福清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历。1984
年 7 月至 1989 年 8 月，任山东省滨州地区药品检验所药师；1989 年 8 月至 1992 年 7
月，在山东医科大学攻读硕士研究生；1992 年 7 月至 2000 年 12 月，先后在原商业部
科技质量司和生化制药管理办公室工作；2001 年 1 月至 2010 年 12 月，任中国生化制
药工业协会副会长；2011 年 1 月起，任中国医药企业管理协会副会长，医药行业生产
力促进中心教授级高级工程师。2017 年 5 月起，任浙江华海药业股份有限公司监事。
现任公司独立董事。
2、孙新生先生：中国国籍，1953 年 3 月生，博士研究生学历，拥有美国永久居留
权。1988 年 2 月毕业于美国休斯顿大学药学院，获博士学位。孙新生先生曾在美国费
城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究工作，曾任美国诺华制药公司药代
动力学部高级研究员、美国迈阿密 IVAX 制药公司临床部经理、美国佛罗里达 ANDRX
制药公司临床部主任、美国圣地亚哥 Egen(生物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚
哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨
询有限公司总裁、福建广生堂药业股份有限公司独立董事。
3、张宏女士：中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 4 月生，博士学历，注册会
计师。1989 年 7 月-2002 年 9 月历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任
山东大学经济学院教授、博导职务。现任希努尔男装股份有限公司、山东共达电声股
份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事。
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议案五：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期届满，现根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会拟提名李峰、续新兵为公司股
东代表监事候选人（简历附后），与职工代表大会选举产生的职工代表监事（吴恒科
先生）组成第三届监事会。监事任期为自公司股东大会审议通过本议案之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
附件：股东代表监事候选人简历
李峰先生：中国国籍，无境外居留权。1964 年生，大专学历，工程师。1985 年 7
月-1998 年 11 月，历任三药厂质量员、计量室副主任、主任、环保办主任，2000 年-2001
年，任辰欣有限质保处处长，2002 年-2010 年，任辰欣有限开发区工业园筹备办公室主
任兼法律事务部部长，2010 年至 2011 年 6 月，任辰欣有限综合部部长，2011 年 6 月
起至今任股份公司监事会主席、综合部部长。
续新兵先生：中国国籍，无境外居留权。1978 年生，大学学历，高级会计师。2000
年毕业于山东财政学院。2000 年 8 月-2012 年 12 月，历任公司财务部会计、财务部主
管、审计部部长。2013 年 1 月至今，任公司经理办公室主任。
