中泰证券股份有限公司
关于辰欣药业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并使用部分募集资金临时补充流动
资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为辰欣
药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对公司
变更部分募集资金投资项目并使用部分募集资金临时补充流动资金的事项进行
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辰欣药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1660 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）10,000 万股，每股发行价格为人民币 11.66 元，募集资金总额为
1,166,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,110,346,836.79 元。
以上募集资金已全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
验字[2017]第 3-00045 号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储，
并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如
下：
单位：人民币万元
募集资金拟投入
序号 投资项目 已累计投入募集资金金额
金额
新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输
1 24,612.88 0
液生产线项目
国际 CGMP 固体制剂车间建设项
2 28,421.00 22,703.78
目
新建年产 2 亿支冻干粉针剂生产
3 25,018.14 0
线项目
新建年产 5,000 万支分装粉针剂
4 12,478.39 0
生产线项目
5 研发中心建设项目 16,408.50 3,147.37
6 营销网络建设项目 4,095.77 95.89
合计 111,034.68 25,947.04
上述募集资金使用情况未经审计，最终以经审计数据为准。
二、本次变更的基本情况及原因
本次拟将“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目”、“新建年产 2
亿支冻干粉针剂生产线项目”、“新建年产 5,000 万支分装粉针剂生产线项目”
变更为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、“2.4 亿瓶袋直立式软
袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”，具体如下：
（一）原募集资金拟投资项目和实际投资情况
1、“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目”
原项目由公司负责组织实施，工程主要包括：输液生产车间，相应的配套工
程和公用工程。项目实施地点位于济宁高新技术产业开发区，拟投资募集资金为
人民币 24,612.88 万元。项目建设期为 24 个月，项目投产后第一年达产率为 40%，
第二年实现完全达产。达产后年均产品销售收入 53,368.22 万元，平均净利润
15,199.70 万元。
2、“新建年产 2 亿支冻干粉针剂生产线项目”
原项目由公司负责组织实施，工程主要包括：冻干粉针生产车间，相应的配
套工程和公用工程。项目实施地点位于济宁高新技术产业开发区，拟投资募集资
金为人民币 25,018.14 万元，项目建设期为 24 个月，项目投产后第一年达产率
为 40%，第二年实现完全达产。达产后年均产品销售收入 41,553.05 万元，达产
后年均净利润 8,010.34 万元。
3、“新建年产 5,000 万支分装粉针剂生产线项目”
原项目由公司负责组织实施，工程主要包括：分装粉针生产车间，相应的配
套工程和公用工程。项目实施地点位于济宁高新技术产业开发区，拟投资募集资
金为人民币 12,478.39 万元。该项目建设期为 24 个月，项目投产后第一年达产
率为 50%，第二年达产率为 80%，第三年完全实现达产。达产后年均产品销售收
入 37,266.56 万元，达产后年均净利润 3,823.01 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，以上三个募集资金投资项目均未实施，均未投入募
集资金，未使用的募集资金共计 64,674.31 万元，存储在公司对应的募集资金项
目专户中。
（二）变更的具体原因
公司原计划在济宁高新技术产业开发区实施“新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋
输液生产线项目”、“新建年产 2 亿支冻干粉针剂生产线项目”和“新建年产
5,000 万支分装粉针剂生产线项目”，以适应公司规模扩张，调整公司产品结构
的需要；同时提升制造水平，改进生产工艺；优化产品结构，突出功能特色。但
鉴于近年来公司规模增长较快，公司业务区域和业务范围跨度大增，通过集中购
买机械设备的方式进行工程建设会使公司机械设备运输成本大幅上升，且不能及
时响应项目建设需求；再加上国家对医药政策的调整力度加大，药品招标政策的
执行，省级药品招标以降价为主导思路，二次议价、最低价联动的政策实施，“4+7”
药品集中采购试点方案开始执行以及新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新
规、仿制药一致性评价办法等新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品质
量过程的把控都提出了新的要求。现今情况与三个原募集资金投资项目规划论证
时的实施背景、环境政策、公司状况相比发生了较大变化。
为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，
进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，经公司审慎研究，决定
将三个原募集资金投资项目变更为“BFS‘吹灌封’体化无菌灌装生产线项目”、
“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”。将原三个募
集资金投资项目资金变更投入至三个新项目，差额部分用于临时补充流动资金。
三、变更后项目的基本情况
本次变更后的新项目为“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”、
“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期工程项目”，均由公司负
责实施。
（一）“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”
1、项目名称：BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目。
2、建设地址：济宁高新技术产业开发区辰欣药业第一工业园内
3、项目建设内容：
项目主要内容：公司 BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目，利用公司
已有注射剂车间，新建年产 3,300 万支的四条 BFS 生产线。
4、项目总投资及资金来源
（1）本项目拟投入募集资金 20,000 万元。
（2）工程建设投资：工程建设投资合计为 18,772 万元，其中第一部分费
用（工程费用）17,240 万元，第二部分费用（其它费用）638 万元，基本预备
费 894 万元。
（3）流动资金：流动资金 4,093 万元，铺底流动资金 1,228 万元,铺底流动
资金全部为上市募集资金。
5、项目建设期
本项目建设期按 36 个月计算，建设投资所需资金在 36 个月内按工程进度需
要分步投入。
6、项目经济效益
项目所得税后的财务内部收益率达 49.66%，总投资收益率为 86.56%，年均
营业收入 56,490 万元(含税)，年均利润总额 20,321 万元，年均所得税 3,048
万元，项目具有良好的经济效益。
该项目已由山东省工程咨询院出具了可行性研究报告。
（二）“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”
1、项目名称：2.4 亿瓶袋直立式软袋项目。
2、建设地址：济宁高新技术产业开发区同济工业园
3、项目建设内容：
（1）项目主要内容：新上生产线设备、辅助工程、自动化立体库工程等。
（2）项目计划在 113 车间新上直立式软袋生产线 4 条，113 车间占地面积
约 8,400 平方米，建筑面积约 17,000 平方米，通过升级改造能够满足新上生产
线要求。生产线设备包括浓配罐、储水罐、注吹一体机及自动化连线、灌装机、
灭菌盒盘及线体、后包装、热压水机、配料系统及其他零星设备，总费用 7,760.00
万元。
辅助工程包括制冷及空压系统改造、洁净管道系统改造、净化系统工程、机
电安装工程、电话监控、自动消防、设备自动化升级改造以及信息化、智能化系
统等，预计总费用 3,280.00 万元。新建自动化立体库 1 个，占地面积约 6,600
平方米，设计仓储能力 50 万件，计划投资 1,480.00 万元，其中土建工程 180.00
万元，设备费用 1,000.00 万元，安装工程 300.00 万元。
4、项目总投资及资金来源
项目总投资 15,000 万元，其中工程费用 12,520.00 万元，包括新上生产线
设备 7,760.00 万元，辅助工程 3,280.00 万元，自动化立体库工程 1,480.00 万
元；工程建设其他费用 1,209.72 万元；预备费 722.93 万元；铺底流动资金 547.36
万元。本次拟以募集资金投资 15,000 万元。
5、项目建设期
项目为新建项目，预计项目建设周期为 4 年。
6、项目经济效益
本项目达产后公司直立式软袋输液的产能新增 2.4 亿袋，实现运营期年均产
品销售收入 27,070.49 万元(不含增值税),实现运营期年均净利润 9,306.75 万元，
项目预计税后内部收益率为 37.04%，税后投资回收期为 5.88 年（含建设期）。
该项目已由北京中金万瑞工程咨询有限公司出具了可行性研究报告。
（三）“CGMP 固体制剂二期工程项目”
1、项目名称：CGMP 固体制剂二期工程项目。
2、建设地址：济宁高新技术产业开发区辰欣药业第二工业园
3、项目建设内容：
本项目拟在公司一期项目的基础上（建筑物总占地面积约 8,500 平方米，
总建筑面积约 24,000 平面米），本项目二期建设在车间二楼东北部，建筑面积
约 5,000 平方米。购进湿法制粒机、干式整粒机、高效包衣机、高速装盒机、
高速泡罩包装机、三维裹包机等先进的制剂设备及液相色谱仪、全自动溶出仪、
TOC 分析仪等试验检测仪器，通过引进先进的生产工艺及设备，以提高生产的自
动化水平，有效提升公司的生产制造能力和产品质量。
4、项目总投资及资金来源
本项目总投资 25,000.00 万元，其中建设投资 24,474.53 万元，铺底流动资
金投入 525.47 万元，在建设投资中，设备投资 21,786.80 万元，建筑工程 150
万元，安装费用 762.54 万元，其他费用 1,775.19 万元。本次拟投入募集资金
25,000.00 万元。
5、项目建设期
项目建设期为 24 个月。
6、项目预计经济效益
本项目达产后公司固体口服制剂的产能将新增 15 亿片，实现年均产品销售
收入 32,,727.90 万元,实现年均净利润 10,258.40 万元，项目预计税后内部收益
率为 34.58%，税后投资回收期为 4.75 年。
该项目已由山东省工程咨询院出具了可行性研究报告。
四、新募投项目备案审批情况
本次变更后的新项目“2.4 亿瓶袋直立式软袋项目”、“CGMP 固体制剂二期
工程项目”和“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”已在济宁高新技术
产业开发区经济发展局完成备案， 项目代码分别为：2019-370871-27-03-049615、
2019-370871-27-03-049614、2019-370871-27-03-049612），目前尚未取得环评
批复，尚在办理中。
五、本次使用部分募集资金临时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 4,600 万元募集资金临
时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目
的事项之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部
分募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集
资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的募集资金归
还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分募集资金临时补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，
不存在变相改变募集资金用途。
六、本次变更募集资金投资项目并使用部分募集资金临时补充流动资金对
公司的影响
本次变更募集资金投资项目并使用部分募集资金临时补充流动资金是公司
根据各项目预计建设周期、为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需
要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，推动新的利润增长
点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不
利影响。
七、审议决策程序
（一）变更部分募集资金投资项目的审议决策程序
2019 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提
交公司股东大会审议。
独立董事发表明确意见：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经
营情况作出的决策，新的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向。
本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资
金管理办法》等相关规定。同意此次变更部分募集资金投资项目。
监事会发表明确意见：2019 年 11 月 12 日，公司第三届监事会第十四次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经过审议，公司本次
变更部分募集资金投资项目是根据当前募集资金投资项目的实际运作情况和公
司财务状况，进行充分评估后的决策，有利于提高募集资金的使用效率，支持公
司业务增长对流动资金的需求，减少财务费用支出，符合公司实际运营与未来发
展的需要。同时，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，
不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。故
公司监事会一致同意此次变更部分募集资金投资项目，并同意将该议案提交至公
司临时股东大会审议。
（二）使用部分募集资金临时补充流动资金的审议决策程序
2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》， 同
意公司以不超过人民币 4,600 万元的募集资金用于临时补充流动资金，使用期限
自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起不超过十二
个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
独立董事发表明确意见：公司使用部分募集资金临时补充流动资金，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金
管理制度等相关规定，且不会影响到公司募集资金投资项目的正常实施，同时还
有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
监事会发表明确意见：公司拟使用募集资金临时补充流动资金，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制
度的规定。同时，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金
使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十五次会
议和第三届监事会第十四次会议审议通过,公司独立董事亦对该事项发表明确同
意意见,履行了必要的内部决策程序；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等，符合股东及广大投
资者利益。本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需经公司股东大会审议通过。
本次使用不超过人民币 4,600 万元的募集资金临时补充流动资金的事项已
经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过,公司
独立董事亦对该事项发表明确同意意见,履行了必要的内部决策程序；符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等，符合股东及广大投资者利益。此次补充流动资金自公司股东大会
审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起方可实施。
综上所述，本保荐机构同意辰欣药业变更部分募集资金投资项目并使用不超
过人民币 4,600 万元的募集资金临时补充流动资金的事项。
