辰欣药业股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》、《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《辰欣药业股份有限公司独立董事工作制度》、《辰欣药业股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”）等有
关规定，我们作为辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第三届董事会第十五次会
议审议的相关议案发表以下独立意见：
    1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    经审议，我们认为，本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情
况作出的决策，新的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进
一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向。本次
变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集
资金管理办法》等相关规定，同意此次变更部分募集资金投资项目。
    2、关于使用部分募集资金临时补充流动资金的独立意见
    经审议，我们认为，公司使用部分募集资金临时补充流动资金，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理
办法等相关规定，且不会影响到公司募集资金投资项目的正常实施，同时还有助
于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。此
次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之
日起方可实施，使用期限不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
    3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
    经审议，我们发表意见如下：
    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全
国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》
及《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    （2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者
利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信
心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适
宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的
凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股价回购具有必要性。
    （3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资
金总额不低于 8,000 万元且不超过 16,000 万元，不会对公司的经营活动、财务状
况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    公司董事会共七名董事一致同意通过了上述议案，我们认可董事会对此议案
的表决结果。




                                         独立董事：王福清、孙新生、张宏
                                                   辰欣药业股份有限公司
                                                       2019 年 11 月 12 日