辰欣药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 一九年十一月
辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 12 月 3 日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
签到时间：2019 年 12 月 3 日 下午：13:00-13:20
现场会议地点：山东省济宁市同济路 16 号辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰
欣药业”或“公司”）办公楼五楼会议室
大会主持人：董事韩延振先生
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）
人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
议案 1、关于修订公司章程及附件的议案
议案 2、关于变更部分募集资金投资项目的议案
议案 3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
议案 3.01 回购股份的目的
议案 3.02 回购股份的种类
议案 3.03 回购股份的方式
议案 3.04 回购股份的期限
议案 3.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
议案 3.06 回购股份的价格
议案 3.07 回购股份的资金总额和来源
议案 4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
三、股东及股东代表发言或咨询
1
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四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有
限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布现场会议结果
由会议主持人宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议
记录上签名，主持人宣布会议结束。
2
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签
到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项
权益。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟
到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其
代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有
直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及
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公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交
所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内
通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，
若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会
表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票均视为“弃权”。
八、投票结束后，由监票人进行表决票清点。
九、表决票清点后，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主
持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
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2019 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订公司章程及附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以
及 2019 年 4 月中国证券监督管理委员会发布的关于修改《上市公司章程指引》的决定
等相关规定，结合辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）的实
际情况，公司拟对《公司章程》及附件相关条款进行修订。公司于 2019 月 11 月 12 日
召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》，
并提请公司股东大会授权公司有关职能部门办理本次章程修订涉及的工商登记、备案
等全部事宜。体修订内容如下：
一、《公司章程》修订：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三章 股份 第二节 股份增减和回购
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
1 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的活动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三章 股份 第二节 股份增减和回购
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的
方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
2
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三章 股份 第二节 股份增减和回购
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项、第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股
当经股东大会决议。公司依照第 3.2.3 条规 东大会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 的董事会会议决议。
3
个月内转让或者注销。 公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司
公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 起 10 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 (三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合
转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一
的一般规定 般规定
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行 4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
4 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、
（八）对发行公司债券（包括但不限于公司 短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决
债券、短期融资券、中期票据等债务融资工 议；
具）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；
（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的对
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财
事项； 等交易事项（公司受赠现金资产及单纯减免公司
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一 义务的债务除外，上述指标计算中涉及的数据如
的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、为负值，取其绝对值计算）：
委托理财等交易事项（公司受赠现金资产及 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
单纯减免公司义务的债务除外，上述指标计 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
算）： 据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
作为计算数据； 元人民币；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
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度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
超过 5000 万元人民币； 民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 金额超过 5000 万元人民币；
500 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，万元人民币；
且绝对金额超过 5000 万元人民币； （十五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
过 500 万元人民币；
易；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司获
（十六）审议股权激励计划；
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提
（十七）审议公司因本章程第 3.2.3 条第（一）
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
项；
以上的关联交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一
的一般规定 般规定
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为本公司 4.2.5 本公司召开股东大会的地点为本公司住所
办公地点或股东大会召集人通知的其他具 地或股东大会召集人通知的其他具体地点，股东
5
体地点，股东大会将设置会场，以现场会议 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。
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第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表
的表决和决议 决和决议
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更
（二）公司的分立、合并、解散、清算以及 公司形式；
变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
6
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （二）项规定的情形收购本公司股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五章 董事会 第一节 董事 第五章 董事会 第一节 董事
5.1.2 董事由股东大会选举或更换，任期 3 5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
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第五章 董事会 第二节 董事会 第五章 董事会 第二节 董事会
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公
方案； 司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方
行公司债券（包括但不限于公司债券、短期 案；
融资券、中期票据等债务融资工具）或其他 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 3.2.3
证券及上市方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式
或者合并、分立、解散或者变更公司形式的 的方案;
8 方案； (八) 决定对公司因本章程第 3.2.3 条第(三)项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 股份的事项；
保、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 理财、关联交易等事项；
书并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
总经理的工作； 的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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程授予的其他职权。 理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第五章 董事会 第二节 董事会 第五章 董事会 第二节 董事会
5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席 5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 举行。公司因公司章程第 3.2.3 条第（三）项、
事的过半数通过。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
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董事会决议的表决，实行一人一票。 股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五章 董事会 第二节 董事会 第五章 董事会 第二节 董事会
5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，5.2.20 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
10 审计委员会中至少应有一名独立董事是会 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
计师专业人士。各专门委员会的工作细则由 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
董事会制定、修改。 集人为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介结构提供 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专业意见，有关费用由公司承担。 专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任 6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
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除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
二、《公司章程》附件修订
（一）附件《股东大会议事规则》修订如下：
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序 修订前条款内容 修订后条款内容
号
1 第二章 股东大会职权 第二章 股东大会职权
2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行 2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券（包括但不限于公司
（八）对发行公司债券（包括但不限于 债券、短期融资券、中期票据等债务融资工
公司债券、短期融资券、中期票据等债 具）作出决议；
务融资工具）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； （十二）审议批准公司下列对外担保事项：
（十二）审议批准公司下列对外担保事 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，
项： 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
1、公司及其控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
的 50%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
2、公司及其控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
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额，达到或超过最近一期经审计总资产 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
供的担保； 10%的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 5、对股东、实际控制人及股东、实际控制
产 10%的担保； 人的关联方提供的担保。
5、对股东、实际控制人及股东、实际控 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算
制人的关联方提供的担保。 原则，超过公司最近一期经审计总资 产
6、按照担保金额连续十二个月内累计计 30％的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资 7、按照担保金额连续十二个月内累计计算
产 30％的担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
7、按照担保金额连续十二个月内累计计 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
算原则，超过公司最近一期经审计净资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
上； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一
重大资产超过公司最近一期经审计总资 的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、
产 30%的事项； 委托理财等交易事项（公司受赠现金资产及
（十四）审议公司发生的达到下列标准 单纯减免公司义务的债务除外，上述指标计
之一的对外投资、出售或购买资产、资 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
产抵押、委托理财等交易事项（公司受 算）：
赠现金资产及单纯减免公司义务的债务 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
除外，上述指标计算中涉及的数据如为 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
负值，取其绝对值计算）： 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 作为计算数据；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
的资产总额同时存在账面值和评估值 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
的，以较高者作为计算数据； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 超过 5000 万元人民币；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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对金额超过 5000 万元人民币； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 500 万元人民币；
度相关的净利润占公司最近一个会计年 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
额超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 超过 500 万元人民币。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 上述购买、出售的资产不含购买原材
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
金额超过 500 万元人民币。 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
上述购买、出售的资产不含购买原 买、出售此类资产的，仍包含在内。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 交易标的为股权，且购买或出售该股权
品等与日常经营相关的资产，但资产置 将导致公司合并报表范围内发生变更的，该
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 股权对应的公司的全部资产和营业收入应
含在内。 视为本规则上述交易涉及的资产总额和与
交易标的为股权，且购买或出售该 交易标的相关的营业收入。
股权将导致公司合并报表范围内发生变 公司在十二个月内发生的交易标的相
更的，该股权对应的公司的全部资产和 关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
营业收入应视为本规则上述交易涉及的 用本规则上述规定。已按照本规则上述规定
资产总额和与交易标的相关的营业收 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
入。 范围。
公司在十二个月内发生的交易标的 （十五）公司与关联人发生的交易（公司获
相关的同类交易，应当按照累计计算的 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提
原则适用本规则上述规定。已按照本规 供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，
则上述规定履行相关义务的，不再纳入
且占公司最近一期经审计净资产绝对 值
相关的累计计算范围。（十六）审议批
5％以上的关联交易；
准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议公司因本章程第 3.2.3 条第
项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十七）审议股权激励计划； 司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议股权激励计划；
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章或公司章程规定应当由股东大会决定 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
的其他事项。 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
2 第三章 股东大会召开方式 第三章 股东大会召开方式
3.1 股东大会分为年度股东大会和临时 3.1 本公司召开股东大会的地点为本公司住
股东大会。 所地或股东大会召集人通知的其他具体地
股东大会为本公司办公地点或股东 点。
大会召集人通知的其他具体地点。
除上述条款外，《股东大会议事规则》中其他条款未发生变化。
（二）附件《董事会议事规则》修订如下：
序 修订前条款内容 修订后条款内容
号
第二章 董事会职权及办事机构 第二章 董事会职权及办事机构
2.1 董事会行使下列职权： 2.1 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
1 亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行公司债券（包括但不限于公司债券、 行公司债券（包括但不限于公司债券、短期
短期融资券、中期票据等债务融资工具） 融资券、中期票据等债务融资工具）或其他
或其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程
股票或者合并、分立、解散或者变更公 第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的
司形式的方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
（八）在股东大会授权范围内，决定公 或者变更公司形式的方案;
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八) 决定公司因公司章程第 3.2.3 条第(三)
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对外担保、委托理财、关联交易等事项； 项、第 （五）项、第（六）项规定的情形
（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购本公司股份的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
会秘书并决定其报酬事项；根据总经理 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
提名，聘任或解聘公司副总经理、财务 保、委托理财、关联交易等事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书并决定其报酬事项；根据总经理提名，
（十二）制订本章程的修订方案； 聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十三）向股东大会提请聘请或更换为 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修订方案；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）法律、行政法规、部门规章或 审计的会计师事务所；
公司章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
第二章 董事会职权及办事机构 第二章 董事会职权及办事机构
2.2 董事会下设董事会办公室，处理董事 2.2 公司董事会设立审计委员会，并根据需
会日常事务。 要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相
董事会秘书兼任董事会办公室负责 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
人，保管董事会印章。董事会秘书可以 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
指定专人协助其处理日常事务。 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
2
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
2.3 董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。
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董事会秘书兼任董事会办公室负责人，
保管董事会印章。董事会秘书可以指定专人
协助其处理日常事务。
第四章 董事会会议议事规定及表决程 第四章 董事会会议议事规定及表决程序
序 4.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方
4.1 董事会会议应当有过半数的董事出 可举行。公司因公司章程第 3.2.3 条第（三）
席方可举行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
监事可以列席董事会会议；总经理 购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
3
和董事会秘书应当列席董事会会议。会 席的董事会会议决议。
议主持人认为有必要的，可以通知其他 监事可以列席董事会会议；总经理和董
有关人员列席董事会会议。 事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。
三、其他事项
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 7 日
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议案二：关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的应对国家政策变化，本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，进
一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，经公司审慎研究，拟对部分募
集资金投资项目进行变更。
一、变更募集资金投资项目的基本情况
原项目名称：新建年产 1.5 亿袋非 PVC 软袋输液生产线项目、新建年产 2 亿支冻干
粉针剂生产线项目、新建年产 5,000 万支分装粉针剂生产线项目。
新项目名称：BFS“吹灌封”一体化无菌灌装生产线项目、2.4 亿瓶袋直立式软袋项
目、CGMP 固体制剂二期工程项目。
新项目预计投资总额：新项目预计总投资 60,000 万元，其中 BFS“吹灌封”一体化
无菌灌装生产线项目计划投资 20,000 万元；2.4 亿瓶袋直立式软袋项目计划投资
15,000 万元；CGMP 固体制剂二期工程项目计划投资 25,000 万元。
变更募集资金投向的金额：64,674.31 万元。
二、三个募投项目终止实施的具体原因
2017 年-2019 年 1-10 月实际销量及 2019 年预计销量和产能情况如下表：
单位：万袋/万支
剂型 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月 2019 年度预计
销售量 16,635.64 14,971.39 13,782.65 16,492.77
产量 18,183.67 15,782.56 15,408.59 18,490.00
非 PVC
产能 31,900.00 23,200.00 23,200.00 23,200.00
软袋
产能利用率 57.00% 68.03% 66.42% 79.70%
产销率 91.49% 94.86% 89.45% 89.20%
销售量 6,689.91 6,019.12 3,848.98 4,618.00
冻干粉 产量 8,509.00 5,700.43 3,715.11 4,458.00
针剂 产能 7,300.00 7,300.00 7,300.00 7,300.00
产能利用率 116.56% 78.09% 50.89% 61.07%
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产销率 78.62% 105.59% 103.60% 103.59%
销售量 19.22 34.24 24.75 30
产量 24.36 44.19 31.07 33
分装粉
产能 200 200 200 200
针
产能利用率 12.18% 22.10% 15.54% 16.50%
产销率 78.90% 77.48% 79.66% 90.91%
“新建 1.5 亿非 PVC 软袋输液项目”、“新建 2 亿冻干粉针项目”、“新建 5000
万分装粉针项目”三个募投项目于 2016 年立项，2017 年 9 月募集资金到位后，由于公
司现有产能尚未完全利用，为避免资产闲置，一方面公司暂缓了项目建设，另一方面
加强市场营销力度，计划在合适的时机启动项目建设。随着国家政策和市场情况的变
化，这三个项目的产能利用率一直未能达到理想水平。根据当前市场情况及公司自身
发展规划，公司经过审慎研究，决定终止实施这三个项目。
2、“新建 1.5 亿非 PVC 软袋输液项目”终止实施的具体原因，相关项目规划、环
境、政策等因素发生变化的具体情形及时间
非 PVC 软袋输液具有可完全自收缩、气密性好、抗低温性强（-40℃）、化学惰性
好、全封闭输液，无二次污染、对人体无害，对环境无影响的特点，是大输液包装技
术主要发展方向之一，也是公司毛利率最高的剂型之一，是公司大力发展的剂型，2015
年度非 PVC 软袋已是公司销售收入最高的剂型。
2016 年“新建 1.5 亿非 PVC 软袋输液项目”立项前三年（2013 年-2015 年）公司
非 PVC 软袋产品产销情况如下：
产品类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能（万袋） 24,600.00 20,800.00 12,900.00
产量（万袋） 21,220.74 12,641.08 11,287.55
非 PVC 软袋输液 销量（万袋） 17,843.11 13,035.83 11,642.36
产能利用率 86.26% 60.77% 87.50%
产销率 84.08% 103.12% 103.14%
从上表可以看出，在项目立项前的 2013 年-2015 年，公司非 PVC 软袋输液输液产
品销量不断上升，产品包装结构“软塑化”是输液行业的发展趋势，也是公司在输液
领域未来的重要发展方向，公司为加快在非 PVC 软袋输液领域的布局以抢占市场先机，
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决定将非 PVC 软袋输液作为募投项目之一。
项目立项以后，国家限制静脉输液和抗生素政策逐步加码，对大输液、抗生素企
业、注射剂企业产生了不利影响，2017 年 9 月募集资金到位后，公司非 PVC 软袋输液
产能利用率不足，现有的产能足以支持当前的销售状况，虽然公司加大市场营销力度，
调整产品结构，2018-2019 年非 PVC 销售量有所增长，但是随着市场竞争的加剧，大
输液整合力度的加强，我们的市场增速不如竞争对手，销售难度提升，销售没有达到
我们的预期。为避免资产闲置，出于对股东负责、公司利益最大化的考虑，公司未贸
然投资建设“新建 1.5 亿非 PVC 软袋输液项目”。
2018 年度、2019 年 1-10 月，公司非 PVC 软袋输液产品未能按原来完成项目立项
时的目标，产能利用不足，公司经过审慎考虑，决定终止建设“新建 1.5 亿非 PVC 软
袋输液项目”。
3、“新建 2 亿冻干粉针项目”终止实施的具体原因，相关项目规划、环境、政策
等因素发生变化的具体情形及时间
冻干粉针剂是将药用成分及辅助成分用溶媒溶解以后，配置成一定浓度的溶液，
分装于安瓿或其他容器中，在无菌密封环境中，低温下冻结，再通过降低环境气压，
缓慢升高制品温度的方法使制品中的溶媒（例如水）升华，留下固体形态的疏松块状
或粉末状药物而成的制剂。与一般粉针和水针相比稳定性好，有效保护药物的有效成
分以及结构，同类药品一般较小容量注射剂售价较高，是公司毛利率较高的品种。
2016 年“新建 2 亿冻干粉针项目”立项前三年（2013 年-2015 年）公司冻干粉针
产品产销情况如下：
产品类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能（万支） 9,000.00 9,000.00 9,000.00
产量（万支） 8,163.75 10,085.69 6,652.75
冻干粉针 销量（万支） 7,960.51 9,512.91 7,531.92
产能利用率 90.71% 112.06% 73.92%
产销率 97.51% 94.32% 113.22%
从上表可以看出，2013 年-2015 年虽然冻干粉针的销量有所波动，但是产能利用率
较高。
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在冻干粉针剂，公司拥有 22 个品种 40 个规格的药品注册批件，涉及抗感染类、
抗肿瘤、消化系统、心脑血管类、肝病用药和麻醉及辅助用药等多个领域，药品批文
数量较多，品种结构丰富。此外，公司有多个冻干粉针剂型产品处于研发阶段。受国
家“限抗令”的影响，公司冻干粉针剂中抗生素的产销可能受到影响，但是公司着力
于调整冻干粉针剂的品种结构，重点发展抗肿瘤、消化系统、心脑血管类、肝病用药
等其他领域的用药。
2018 年 5 月 9 日，国家卫生健康委员会办公厅下发了《关于持续做好抗菌药物临
床应用管理有关工作的通知》（国卫办医发〔2018〕9 号），2019 年 3 月 29 日，国家
卫生健康委员会办公厅《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》（国卫办
医发〔2019〕12 号）。国家限抗政策越来越严，使抗生素滥用、乱用情况初步得到遏
制，抗生素的使用量出现下降，非基本药物的注射用阿奇霉素、注射用克林霉素磷酸
酯等受到严重影响。
2018 年度、2019 年 1-10 月，公司冻干粉针产品销量继续下滑，产能利用不足，公
司经过审慎考虑，决定终止建设“新建 2 亿冻干粉针项目”。
4、“新建 5000 万分装粉针项目”终止实施的具体原因，相关项目规划、环境、
政策等因素发生变化的具体情形及时间
分装粉针与冻干粉针部分工艺技术基本相同，公司具有多年生产冻干粉针剂的技
术经验，为公司在分装粉针生产方面积累了丰富的人才和技术储备。但与冻干粉针相
比，分装粉针工艺采用无菌配料、无菌灌封，直接制成无菌制剂，技术含量更高，对
设备、环境和工作人员的要求较高，生产全过程均是在无菌工艺环境中进行，具有最
终产品不需灭菌的特点，从根本上避免了常规工艺最终产品需经高温高压灭菌，灭菌
时会造成含量下降、有关物质增加等问题，制得的产品纯度高，有关物质小，保证了
疗效的同时能有效降低副作用。
该募投项目中设计产品为心脑血管用药：注射用果糖二磷酸钠、注射用磷酸肌酸
钠；抗感染用药：注射用比阿培南。
“新建 5000 万分装粉针项目”立项前三年（2013 年-2015 年）公司冻干粉针产品
产销情况如下： 单位：万支
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产品类别 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产能（万支） 200.00 200.00 0
产量（万支） 2.21 0 0
分装粉针 销量（万支） 2.19 0 0
产能利用率 1.11% - -
产销率 99.10% - -
由于分装粉针价格等因素的影响，公司的分装粉针产品销售量未能达到预期。
2016 年公司立项时，主要从分装粉针的产品分析，适合于发展中的企业去抢市场。
果糖二磷酸主要用于心绞痛、心衰、心肌梗塞的辅助治疗药物，在临床治疗中适用症
较广，副作用轻微，在心血管急慢性病症中发挥了一定的作用。在立项当时，果糖二
磷酸在医院心血管药物市场的用量已居于前位，是一个普及率在 80%~90%的畅销品种，
公司拟通过上项目来抢占市场份额。
磷酸肌酸钠为新型能量保护剂和细胞保护 s 肌保护剂，首先应用于心脏外科手术
中。外源性磷酸肌酸是具有心肌保护作用的药物，在心脏手术全程中，可作为减少缺
血性心肌损害、室性心律失常和改善衰竭的重要辅助药物。
培南类药物（carbapenems，又称碳青霉烯类抗生素）问世于 20 世纪 80 年代，是
一类非典型β -内酰胺类抗生素，是当年立项时抗菌药物中抗菌谱最广、抗菌作用最强
的一类抗生素，具有广谱、强效、细菌耐药发生率低等特点。
以上品种在当时属于前景良好，利润率高，尽管存在着生产难度高，技术要求高，
但从市场角度来看，是属于比较好的开发品种。
注射用果糖二磷酸钠适用于低磷酸血症，是治疗心脑血管疾病的辅助药物。2018
年 1 月 16 日，在广东省阳江市卫生局关于印发《阳江市重点药品监控目录》的通知中，
该药品就名列在目，随后 2018 年 2 月、2019 年 07 月、2019 年 09 月又先后在河南省、
山东威海市、阳江市人民医院的重点监控药品目录中陆续出现。2019 年 8 月 20 日，在
国家医疗保障局发布的 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，果
糖二磷酸钠注射液又被剔除医保目录，该药品的政策和市场环境受到很大的限制和监
管。注射用磷酸肌酸钠用于治疗心脏手术中保护心肌的辅助治疗，该产品价格高昂，
占用医保资金多，从而成为医保局、卫健委的重点监控产品，早在医保改革的先行示
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范区北京、安徽等地，就已经列入重点监控名单。2015 年 9 月 15 日，北京医管局公布
了包含注射液磷酸肌酸钠在内的 21 个重点监控用药，2016 年 1 月 15 日，安徽怀宁县
又将该药品列入 75 家临床路径管理的县级公立医院，2016 年 2 月、2016 年 7 月、2016
年 12 月又分别出现在广西柳州、内蒙古自治区、青海省的重点监控用药名单中，2017
年、2018 年在郑州、南京、杭州、河南等各地相继铺开公司。2019 年 6 月 11 日，国
家卫生健康委员会、国家中医药局发布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药
品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558 号）中，该产品正式出
现在国家版重点监控用药名单中，随后在 2019 年 8 月的国家医保目录中也被剔除在外。
2015 年 8 月 27 日国家卫生计生委、国家中医药管理局公布《关于进一步加强抗菌
药物临床应用管理工作的通知》。2016 年 8 月国家卫生计生委发布《遏制细菌耐药国
家行动计划（2016-2020 年）》，对抗菌药物的研发、生产、流通、应用、环境保护等
各个环节加强监管。2017 年 3 月国家卫计委发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用
管理遏制细菌耐药的通知》。注射用比阿培南为抗生素类药物，在国家限制抗生素用
药的大环境下，该产品的销量也将受到很大影响。
基于以上政策面的原因及对未来市场的判断，为了更好地集中资源，贯彻公司发
展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，经
过第三届董事会第十五次会议讨论，拟终止该募投项目。
5、为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项
目建设的资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 4,600 万元募集资金临时补充流
动资金，使用期限自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起
不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分募集资金临时补
充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度
超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，确保不
影响募投项目进展。本次使用部分募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
三、变更部分募集资金投资项目的审议决策程序
2019 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
独立董事发表明确意见：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情
况作出的决策，新的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步
提升公司核心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向。本次变更部分
募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情形
监事会发表明确意见：2019 年 11 月 12 日，公司第三届监事会第十四次会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经过审议，公司本次变更部分募
集资金投资项目是根据当前募集资金投资项目的实际运作情况和公司财务状况，进行
充分评估后的决策，有利于提高募集资金的使用效率，支持公司业务增长对流动资金
的需求，减少财务费用支出，符合公司实际运营与未来发展的需要。同时，相关审议
及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、使用部分募集资金临时补充流动资金的审议决策程序
2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四
次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以
不超过人民币 4,600 万元的募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司股东大会
审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起不超过十二个月，到期及时归还到
募集资金专用账户。
独立董事发表明确意见：公司使用部分募集资金临时补充流动资金，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度等
相关规定，且不会影响到公司募集资金投资项目的正常实施，同时还有助于提高募集
资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
监事会发表明确意见：公司拟使用募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度的规定。
同时，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低
公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司 2019 年 11 月 13 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
网站披露的《辰欣药业关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-044）、
《辰欣药业关于使用部分募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-045）
以及 2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣
药业关于上海证券交易所对公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函的回复公
告》（公告编号：2019-056）。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 7 日
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改
《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规
定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届第十五次董事会会议、第三届第十四次监事
会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董
事对其发表了同意的独立意见。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司
价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司
使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公
司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购实施期限为从股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12
个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，经董事会决定，则可宣布
回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决
策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金总额（万
回购用途 本的比例 回购实施期限
（万股） 元）
（%）
不低于 8,000 万元 股东大会审议通过本
用于股权
400~800 0.88~1.76 （含）且不超过 次回购方案之日起不
激励
16,000 万元（含） 超过 12 个月
按回购资金总额下限 8,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回购股
份总数为 400 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.88%；按回购资金总额上限 16,000
万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回购股份总数为 800 万股，约占公司目
前已发行总股本的 1.76%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份
数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将依照
《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使
用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法
权益。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自
股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价
格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000 万元
（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币 16,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，
预计回购股份数量为 800 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.76%。
1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购
后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 165,673,200 36.54 173,673,200 38.31
无限售条件流通股
287,679,800 63.46 279,679,800 61.69
份
合计 453,353,000 100.00 453,353,000 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股
本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 165,673,200 36.54 165,673,200 37.20
无限售条件流通股
287,679,800 63.46 279,679,800 62.80
份
合计 453,353,000 100.00 445,353,000 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 524,839.05 万元，归属于上市
公司股东的净资产 415,399.25 万元，流动资产 359,510.35 万元。若本次回购资金上
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
限人民币 16,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日财务数据测算，回购金额
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.05%、3.85%、
4.45%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公
司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股
权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购
股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核
心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形
象，促进公司可持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 7 日
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辰欣药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本
次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和
用途等；授权董事会在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最低限额后，
决定回购期限提前届满；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及
市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对
回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况拟定使用回购
股份的股权激励方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额
等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社
会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公
司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 7 日
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