辰欣药业：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-12-04
北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见 书
北京市盈科（济南）律师事务所
济南市高新区舜华路 2000 号 8 号楼 B 座 20 层 邮编：250014
电话：(86)0531-55698000 传真：(86) 0531-55698111
北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：辰欣药业股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有
限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）委托，指派律师出席了辰欣药业
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的
表决程序和表决结果的合法性发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
1
鉴于以上，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据公司于 2019 年 11 月 13 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《辰欣药业股份有限公司第三届董事会
第十五次会议决议公告》，公司董事会于 2019 年 11 月 12 日召开了第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司 2019 年度第一次临时股东大会的
议案》等议案。
2.2019 年 11 月 13 日，公司董事会以公告形式在上交所网站刊登了《辰欣
药业股份有限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”）。通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、现场
会议召开的日期、时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、股权登
记日、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会现场会议如期于 2019 年 12 月 3 日 13 点 30 分在山东省济宁
市高新区同济路 16 号辰欣药业一园区办公楼五楼会议室召开。董事长杜振新先
生因工作原因不能到会，会议由公司半数以上董事推举的董事韩延振先生主持。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点等有关事项与《股东大会
通知》的内容一致。
据上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
2
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1.出席会议股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表公司有表决
权股份 303,684,050 股，占公司有表决权股份总数的 66.9862%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东
名册、出席本次股东大会现场会议股东的身份证、营业执照复印件、持股证明文
件、股东代理人身份证、股东授权委托书等资料，出席本次现场会议的股东及股
东代理人共 2 人，代表公司有表决权股份 279，620，200 股，占公司有表决权股
份总数的 61.6783%。
经核查，出席现场会议的股东均持有出席会议的合法证明，具备出席本次股
东大会的合法资格。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的有关信息，参
加本次股东大会网络投票的股东共 9 人，代表公司有表决权股份 24，063，850
股，占公司有表决权股份总数的 5.3079%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验
证其股东资格。
2.出席会议的其他人员
经查，公司部分董事、全部监事出席了本次会议；部分高级管理人员列席了
本次会议。前述人员具备《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的出席、列
席会议资格。
据上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
3
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，对《股
东大会通知》中列明的所有议案进行了逐项表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面记名投票方式就列入
《股东大会通知》的议案进行了表决；参加网络投票的股东通过上海证券交易所
交易系统或互联网投票平台对公告中列明的事项进行了表决。经监票、计票，公
司当场公布了各议案的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议结果如下：
1.《关于修订公司章程及附件的议案》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
2.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意 303,683,650 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9998%；反对 400 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 0.0002%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,450 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9983%；反对 400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0017%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
3.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
本议案经逐项表决，表决结果如下：
（1）《回购股份的目的》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
4
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（2）《回购股份的种类》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（3）《回购股份的方式》
表决结果：同意 303,683,650 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 99.9998%；反对 400 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 0.0002%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,450 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
99.9983%；反对 400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0017%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（4）《回购股份的期限》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
5
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（5）《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（6）《回购股份的价格》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
（7）《回购股份的资金总额和来源》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
6
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》
表决结果：同意 303,684,050 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：
同意 24,063,850 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
据上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的
资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并经本所加盖公章后生效。
（下无正文）
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