证券代码：603368       证券简称：柳药股份       公告编号：2020-004


         广西柳州医药股份有限公司
   第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议于 2020 年 1 月 13 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2020 年 1 月 8
日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方
式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人，其中 CHEN CHUAN 先生、钟柳才先生、
陈建飞女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成
员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定。

    经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

    一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》

    公司已于 2019 年 12 月 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2019〕2303 号），核准公司向社会公开发行面值总额 80,220.00 万元可转换
公司债券，期限 6 年。

    根据公司第三届董事会第十七次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案，
具体内容如下：

    （一）发行规模
    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.60%、
第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 34.94 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （四）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （五）发行方式及发行对象

    1、本次可转换公司债券的发行方式如下：

    本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2020 年 1 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。

    2、本次可转换公司债券的发行对象如下：

    （1）向公司原股东优先配售：本次发行公告公布的股权登记日（2020 年 1
月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售。原股东可优先配售的柳
药转债数量为其在股权登记日（2020 年 1 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的
持有柳药股份的股份数量按每股配售 3.100 元面值可转债的比例计算可配售可
转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单
位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东除可参加优
先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

    公司现有总股本 259,073,441 股，其中公司回购专用账户持有的 302,354
股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为
258,771,087 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约
802,190 手，约占本次发行的可转债总额 802,200 手的 99.99%。其中无限售条
件的股份数量为 255,988,087 股，可优先认购柳药转债约 793,563 手；有限售
条件的股份数量为 2,783,000 股，可优先认购柳药转债约 8,627 手。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，无需另行召开股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司 2018 年年度股东
大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本
次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授
权的指定人士负责办理具体事项。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》

    为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保
护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《广西柳州医药
股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司开设募集资金专项账户，
用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储三方
监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；并同意授权公司董事长及其
授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等具体事宜。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




    特此公告。



                                         广西柳州医药股份有限公司董事会

                                                 2020 年 1 月 14 日