证券代码：603377        证券简称：东方时尚     公告编号：临 2018-075


                    东方时尚驾驶学校股份有限公司
          关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
   东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）控股
子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）拟向山东
国安驾校有限公司（以下简称“山东国安”）购买车辆、电子设备及相关资质等
资产，购买价格为人民币 2,707.94 万元。
    山东东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，山东国安构成本公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司及控股子公司与山东国安无同类关联交易发生。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：山东国安驾校有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91370303665724089H
    住所：张店区南定镇三泉村
    成立日期：2007 年 8 月 14 日
    经营范围：一级普通机动车驾驶员培训（C1）；汽车配件销售；陪驾服务；
场地租赁；车辆租赁（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）


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    三、购买方的基本情况
    公司名称：山东东方时尚驾驶培训有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91370303MA3CM3AW7P
    住所：山东省淄博市张店区新村东路 88 号
    成立日期：2016 年 11 月 21 日
    经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    四、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、标的名称：车辆、电子设备及相关资质等。
    2、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    （二）交易标的的评估情况及交易定价原则
    本次交易价格以国专中衡（北京）资产评估有限责任公司出具的《山东国安
驾校有限公司拟转让资产所涉及车辆、电子设备及相关资质市场价值资产估值报
告》（国专中衡咨字【2018】第 019 号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结
果作为定价参考依据，经交易双方协商确定实际的购买价格。
    根据《评估报告》，交易标的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，交易标的的
评估价值为 2,707.94 万元。经交易双方协商，交易双方确定本次购买资产的交
易价格为人民币 2,707.94 万元。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（资产出售方）：山东国安驾校有限公司
    乙方（资产接收方）：山东东方时尚驾驶培训有限公司
    1、甲方同意按照协议约定的条件及方式向乙方出售标的资产，乙方同意按
照协议约定的条件及方式购买该等标的资产。
    2、标的资产包括但不限于车辆、电子设备及相关资质等，具体构成以协议
附件为准。
    3、双方同意国专中衡（北京）资产评估有限责任公司于 2018 年 9 月 17 日

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出具的《评估报告》（国专中衡咨字【2018】第 019 号）的估值结论作为标的资
产的转让定价依据，即人民币 2,707.94 万元（贰仟柒佰零柒万玖仟肆佰元整）。
    甲乙双方同意，乙方以现金人民币 2,707.94 万元作为对价，购买甲方所持
标的资产。乙方应按照协议的约定，在甲方交付完毕不涉及办理过户登记手续的
资产后向甲方支付转让价格的总价款的 40%，并于甲方办理完毕过户登记后将转
让价格的总价款的 60%支付完毕。

    1、本协议生效后第 3 日为交割日。
    2、标的资产的交割：
    （1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。
    （2）涉及办理过户登记手续的资产：
    ①甲方与乙方应自交割日起按照本章约定的方式，在交割日将该等出售资产
交付给乙方；
    ②甲乙双方努力争取在 2018 年 10 月 15 日前完成标的资产的过户，若因实
际情况有所延后，不应晚于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕。
    六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是控股子公司山东东方时尚基于扩大规模的考虑，符合公司的
发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。本次投资资金来源为专项资金
及自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》。
    本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
    八、监事会及独立董事的意见
    （一）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司控股子公司拟购买资产暨关联交易事项符合公司
的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司
及全体股东的利益。
    （二）独立董事意见

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    公司独立董事根据对公司控股子公司拟购买资产暨关联交易相关资料的审
阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限
公司关于第三届董事会第十三次会议之独立董事意见》，认为本次关联交易符合
公司战略规划，控股子公司购买资产，有利于推动公司战略发展目标的实现，有
助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定
发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    九、备查文件目录
    1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。
    2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
    3、《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案之独立董事意见》。


    特此公告。




                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司     董事会
                                              2018 年 9 月 28 日




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