证券代码：603377          证券简称：东方时尚       公告编号：临 2018-105


                东方时尚驾驶学校股份有限公司
            关于孙公司股权转让暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东方时尚
驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）拟与股东北辰正方集团晋
中置业有限公司（以下简称“北辰正方”）、晋中东方时尚全资子公司晋中东方
时尚置业有限公司（以下简称“晋中东方时尚置业”）、东方时尚投资有限公司
（以下简称“投资公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。
    根据《协议》，晋中东方时尚向北辰正方、投资公司转让其持有的晋中东方
时尚置业全部股权，转让对价为人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元）。
本次股权转让后，晋中东方时尚置业股权结构、注册资本占有比例将变更如下：

                                           认缴注册资本
              股东姓名/名称                                占注册资本比例
                                         （人民币万元）
     东方时尚投资有限公司                       1,650           55%

     北辰正方集团晋中置业有限公司               1,350           45%

                    合计                        3,000         100.00%
    晋中东方时尚属于对公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，北辰正方、投资公司构
成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司及控股子公司与北辰正方、投资公司无同类关联交易
发生。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）公司名称：北辰正方集团晋中置业有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：911407003258040824
    住所：山西省晋中市榆次区中都北路 20 号
    经营期限：2015 年 01 月 20 日至 2028 年 05 月 03 日
    经营范围：房地产开发、销售；施工总承包；专业承包；建筑装饰设计；信
息咨询(中介除外)；租赁机电设备；销售：钢材、建筑材料、机电设备、家具、
家用电器、纺织品、汽车及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
    （二）公司名称：东方时尚投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：911100006750506045
    住所：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾校西配楼 106 室
    经营期限：2008 年 05 月 07 日至 2058 年 05 月 06 日
    经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术
交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的

    1、标的名称：晋中东方时尚置业有限公司 100%股权
    2、主要股东及各自持股比例：晋中东方时尚持有 100%股权
    3、注册资本：3,000 万元人民币
    4、成立时间：2018 年 05 月 30 日
    5、住所：山西省晋中市榆次区巨燕广场三号楼十层
    6、经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询；工程机械设备租赁；
销售:钢材、建筑材料、机电设备、家具、家用电器、针纺织品、汽车及配件。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7、标的权属情况：本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    （二）交易标的的交易定价原则
    本次股权转让参照晋中东方时尚置业注册资本，并由相关方根据晋中东方时
尚置业的经营情况共同协商确定。
    本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为晋中东方时
尚置业提供担保、委托晋中东方时尚置业理财，以及晋中东方时尚置业不存在占
用上市公司资金等方面的情况。
    四、交易协议的主要内容
    甲方：东方时尚驾驶学校晋中有限公司
    乙方：北辰正方集团晋中置业有限公司
    丙方：东方时尚投资有限公司
    丁方：晋中东方时尚置业有 限公司
    1、甲方向乙方、丙方转让其持有的标的公司全部股权，转让对价为人民币
3,000 万元，本次股权转让后，乙方持有丁方股权比例占注册资本的 45%，丙方
持有丁方股权比例占注册资本的 55%。
    2、满足如下条件后 10 个工作日内，甲方将股权转让给乙方、丙方，并履行
工商变更登记手续：
    （1）丁方在 2019 年 12 月 31 日前将丁方与甲方之间截至 2018 年 12 月 31
日负债总额的 50%清偿完毕；
    （2）乙方、丙方全额向甲方支付股权转让款。
    3、为了确保丁方清偿对甲方剩余负债，乙方将其持有的甲方 45%股权质押
给甲方指定方，乙方、丙方将其持有的丁方 100%股份质押给甲方，并于本次股
权转让工商变更时同时配合甲方及甲方指定方办理股权质押登记手续，如果乙方、
丙方未能按照本协议的约定支付余款，则甲方有权处置质押的股权。
    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是控股子公司晋中东方时尚基于战略布局的考虑，符合公司的
发展需要，协议的签订符合公司的主营业务发展方向。上市公司不存在为晋中东
方时尚置业提供担保、委托晋中东方时尚置业理财，以及晋中东方时尚置业不存
在占用上市公司资金等方面的情况。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产
生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《东
方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》。
    本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
    七、监事会及独立董事的意见
    (一)监事会意见
    经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现
公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
    （二）独立董事事前意见
    公司独立董事根据对公司关于孙公司股权转让暨关联交易事项的审阅，并就
相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董事会
第十六次会议有关事项的事前认可意见》，认为公司关于孙公司股权转让暨关联
交易事项，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次
交易公平合理，定价遵循平等自愿的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    独立董事同意公司孙公司股权转让暨关联交易事项，并同意提交公司董事会
审议。
    （三）独立董事事后意见
    本次公司孙公司股权转让暨关联交易，符合公司的发展战略，有利于实现公
司持续、健康、稳定发展。本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
     (四)审计委员会意见
    经审核，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司的发展战略，有利于
实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
    八、备查文件目录
   1、《东方时尚第三届董事会第十六次会议决议》。
   2、《东方时尚第三届监事会第十六次会议决议》。
   3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的事前认可
意见》。
   4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                  东方时尚驾驶学校股份有限公司      董事会
                                               2018 年 12 月 1 日