东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
证券代码:603377
2019 年 5 月
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东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在东方时尚驾驶学校股份有限公司（以
下简称“公司”）2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《东方时尚驾驶学校股份有限
公司章程》《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见2019年4月18日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚关于召开2018年年度股东大会的通知》
（2019-038）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续
不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向公司董事会办公室申请，经股东大
会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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东方时尚驾驶学校股份有限公司
2018年年度股东大会议程
时间：2019 年 5 月 8 日下午 14:00
地点：北京市大兴区金星西路 19 号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
会议主持：董事长徐雄先生
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》；
2、审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
8、审议《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》。
注：本次股东大会还听取了《东方时尚 2018 年度独立董事述职报告》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读本次股东大会决议；
八、宣布大会结束。
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议案一、《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及摘要详见公司于 2019 年 4 月 18 日刊载于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
4
议案二、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行相应职责。2018 年度，在全体股东的支持下，公司董事会
率领管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各
项任务，现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、2018 年公司经营情况
2018 年是驾考改革持续深入推进的一年，公司凭借对驾驶培训行业发展趋
势的深刻理解和多年积累的技术与经验，以素质教育为核心，全面提升学员的驾
驶技术与安全意识，始终保持着行业领先的市场地位。2018 年，公司积极践行
企业社会责任，加强“北京市交通安全宣传教育基地”的宣传推广工作，参观人
数屡创新高，行而有效地带动了所有交通参与者及社会各界共同关注交通安全问
题，进一步提高整个社会的法治交通意识，提升文明交通水平，共同创造安全、
和谐的交通环境。
二、报告期内主要工作
（一）经营数据
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 40.10 亿元，同比增加
26.94%；归属于上市公司股东的净资产为 17.47 亿元，同比增加 0.5%；全年合
并报表实现的营业收入为 10.51 亿元，同比降低 10.41%；归属于上市公司股东
的净利润为 2.23 亿元，同比降低 4.97%。
（二）信息披露合规情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范文件和《公司章程》要求，
认真自觉履行信息披露义务，报告期内，公司对外披露定期报告、临时报告 127
份，制度性文件以及其他主动披露和备案的信息共 237 份。并且按照法律法规要
求及时报送并在指定报刊、网站披露，相关文件无修订及撤销的情况。
（三）治理体系日趋完善
报告期内，公司董事会持续开展了《公司法》、《证券法》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市场的规范性文件的学习活动，
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严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持
依法治企，按法律、法规要求及时召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股
东大会和董事会的决策得到有效贯彻执行，加强公司内控制度建设，进一步提高
公司的规范化运作水平。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司内部控制制度完整、合理、有效，能够适应
公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国
家有关法律、法规、公司规章制度以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司
财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目
标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、
公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、董事会工作情况
（一）2018 年董事会会议及决议情况
2018 年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公
司经营需要，全年召开了 13 次董事会会议。其中以现场方式结合通讯表决召开
董事会会议 2 次。以通讯方式召开董事会会议 11 次。
现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于 2018 年 1 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》、《关于拟投资
设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》、《关于提请召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司于 2018 年 3 月 30 日以现场和通讯表决的方式召开第三届董事会第
八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公
司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议
案》、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2017 年度审计
委员会履职情况报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2017
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际
使用情况专项报告的议案》、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、
6
《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况
的议案》、《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司申请银行
授信总额度的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司聘
任高级管理人员的议案》、《关于公司聘任证券事务代表的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
3、公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《2018
年第一季度报告》、《关于投资设立东方时尚国际航空发展有限公司的议案》。
4、公司于 2018 年 5 月 7 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的
议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。
5、公司于 2018 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案》。
6、公司于 2018 年 8 月 17 日以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公
司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、公司于 2018 年 9 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联
交易的议案》。
8、公司于 2018 年 10 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《2018 年第三季度报告》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持
股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法的议案》。
9、公司于 2018 年 11 月 13 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》。
10、公司于 2018 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》、《东方时尚关于公司控股
7
子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》。
11、公司于 2018 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《东方时尚关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《东方时尚关于公
司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换债券预
案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》、《东方时尚关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及填补措施的议案》、《东方时尚关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《东方时尚关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》、《东方时尚关于
未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》、《东方时尚关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《东方时尚关于拟修改回购股份
预案的议案》、《东方时尚关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》。
12、公司于 2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
13、公司于 2018 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《东方时尚关于为控股子公司提供担保的议案》。
（二）董事会履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，
各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和
诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳
定、健康发展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分
配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维
护了公司和中小股东的利益。
（三）董事会对股东大会的执行情况
2018 年，公司共召开了 9 次股东大会，公司董事会认真贯彻执行了股东大
会审议通过的各项决议，落实了股东大会安排的各项工作。现将股东大会会议情
况介绍如下：
8
1、公司于 2018 年 1 月 15 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、
《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
2、公司于 2018 年 2 月 12 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议
案》。
3、公司于 2018 年 4 月 20 日召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工作
报告的议案》、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017
年度独立董事述职报告的议案》、 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、 关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司向子
公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司申请银行授信总额度的议案》、《关
于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》
4、公司于 2018 年 7 月 25 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
5、公司于 2018 年 8 月 10 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
6、公司于 2018 年 10 月 15 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
7、公司于 2018 年 11 月 5 日召开了 2018 年第六次临时股东大会，会议审议
通过了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法的议案》。
8、公司于 2018 年 11 月 30 日召开了 2018 年第七次临时股东大会，会议审
议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》。
9、公司于 2018 年 12 月 27 日召开了 2018 年第八次临时股东大会，会议审
议通过了《东方时尚关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《东方时尚
9
关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换
债券预案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》、《东方时尚关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
的影响及填补措施的议案》、《东方时尚关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》、《东方时尚关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》、《东方时尚
关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》、《东方时尚关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《东方时尚关于拟修改回购
股份预案的议案》、《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳
定、持续发展。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如
下：
1、战略委员会履职情况
公司第三届董事会战略委员会成员，由董事长徐雄、董事闫文辉、独立董事
周世虹组成，全部成员均具有胜任委员会工作职责的专业知识和经验，主任委员
徐雄担任。
报告期内，战略委员会共召开了 8 次会议：
2018 年 1 月 24 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第一次会议，审
议通过了《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》、
《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》。
2018 年 7 月 6 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第二次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2018 年 9 月 25 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第三次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
2018 年 10 月 15 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第四次会议，审
议通过了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及
10
其摘要的议案》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法的议案》。
2018 年 11 月 11 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第五次会议，审
议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》。
2018 年 11 月 26 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第六次会议，审
议通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》、《东方时尚关于公
司控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》。
2018 年 12 月 10 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第七次会议，审
议通过了《东方时尚关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《东方时尚
关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换
债券预案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》、《东方时尚关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
的影响及填补措施的议案》、《东方时尚关于公司可转换公司债券持有人会议规则
的议案》、《东方时尚关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》、《东
方时尚关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《东方
时尚关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《东方时尚关于拟修改回购股
份预案的议案》、《东方时尚关于召开 2018 年第八次临时股东大会的议案》。
2018 年 12 月 12 日召开的第三届董事会战略委员会 2018 年第八次会议，审
议通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员，由董事长徐雄、独立董事苏洋、
毕强担任，主任委员由独立董事苏洋担任。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议：
2018 年 3 月 30 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。
3、审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会成员，由董事长徐雄、独立董事毕强及苏洋组
成，主任委员由独立董事毕强担任。
报告期内，审计委员会共召开了 8 次会议：
11
2018 年 1 月 24 日召开的第三届董事会审计委员会 2018 年第一次会议，审
议通过了《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》、
《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 30 日召开的第三届董事会审计委员会 2018 年第二次会议，审
议通过了《关于公司 2017 年度财务报表审计报告的议案》、《关于公司 2017 年度
内部控制审计报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放
及实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2017 年度审计委员会履职报告的议案》。
2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会审计委员会 2018 年第三次会议，审
议通过了《2018 年第一季度报告》。
2018 年 8 月 15 日召开的第三届董事会审计委员会 2018 年第四次会议，审
议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。
2018 年 10 月 15 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第五次会议，审议
通过了《2018 年第三季度报告》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法的议案》。
2018 年 11 月 26 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第六次会议，审议
通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》、《东方时尚关于公司
控股子公司向关联方提供借款暨关联交易的议案》。
2018 年 12 月 10 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第七次会议，审议
通过了《东方时尚关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《东方时尚关于
拟修改回购股份预案的议案》。
2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第八次会议，审议
通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
4、提名委员会履职情况
公司第三届董事会提名委员会成员，由董事长徐雄、独立董事周世虹、苏洋
12
组成，主任委员由独立董事周世虹担任。
报告期内，提名委员会共召开了 1 次会议：
2018 年 3 月 19 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于提名公司证券事务代表的议案》、《关于提名公司高级管理
人员的议案》。
董事会各专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导
公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充
分发挥专业和信息方面的优势，公司听取独立董事在公司财务管理、资产整合、
绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有
效。
（四）公司利润分配政策执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度拟按照母公司当年
实现净利润 335,929,114.10 元的 10%提取法定盈余公积金 33,592,911.41 元，
以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)，
共计分配现金红利 126,000,000.00 元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年末资本公积金余额
为 778,704,683.85 元，以总股本 420,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增
股本 4 股，共转增 168,000,000 股，转增后的总股本为 588,000,000 股，转增后
资本公积金余额为 610,704,683.85 元。
四、2019 年工作展望
（一）进一步加强内部控制建设，提升规范化运作水平
2019 年，董事会将从自身实际出发，继续完善公司的治理结构和制度建设，
结合企业内部控制需求，完善公司内控体系，提高内控意识，严格执行相关决策
程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制
度化的方向发展，提高公司各项战略决策的运作水平，切实维护好广大投资者的
权益。
（二）持续推进资源整合，进一步深化创新驱动力
2019 年，公司董事会将继续围绕公司主业，科学决策，稳健把握，持续推
进资源整合及驾培产业的战略布局，全力确保各项对外投资工作有序、合规、高
13
效推进；同时，结合公司发展的需要，通过模式创新、管理创新、技术创新等，
结合特色资源，形成集中优势，不断推动各区域公司做精做强，创建持续竞争优
势。
（三）合理使用 IPO 募集资金，加快募投项目建设
2019 年，公司董事会将对调整后的募投项目的投资建设情况进行重点关注，
确保项目按照预定进度推进，为全国战略目标的实现打下坚实基础。
（四）进一步加强员工培训工作，着力提升员工整体素质
加强员工的教育培训工作是增强企业核心竞争能力、促进企业持续发展的客
观需要，2019 年，公司将继续依托全员培训，进一步加强培训体系建设，注重
培训的规范性、针对性、实效性，通过理论培训与生产实践相结合等分层次、多
渠道的教育培训方式，着力提升员工综合素质。并且通过公平的发展机会、科学
的薪酬机制鼓舞员工努力工作，打造具有高品质的、凝聚人心的、企业核心体系。
（五）加强投资者关系管理，进一步提升信息披露质量
公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，通过加强与投资者、监管部门、
交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。
在信息披露管理方面，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相
关规章制度的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、
完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量，增强信息披露透明度。
机遇与挑战并存。奋斗才能赢得未来。公司董事会将继续从全体股东的利益
出发，各司其职，不忘初心，做精、做强驾培产业，实现公司利润最大化，努力
创造优良的业绩回报社会，回报投资者！
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案三、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2018 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据中国证监会的有关
规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法
规和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司在招生培训、投资
活动和财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并
提出意见和建议，对公司监事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，
保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 13 次会议，分别是：
（一）2018 年 1 月 24 日召开第三届监事会第七次会议
1、审议通过了《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公
司的议案》；
2、审议通过了《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关
联交易的议案》，监事会发表审核意见。
（二）2018 年 3 月 30 日召开第三届监事会第八次会议
1、审议通过了《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》；
2、审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
4、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》；
5、审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
6、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放及实际使用情况专项报告
的议案》；
7、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
8、审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计情况的议案》；
9、审议通过了《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》；
10、审议通过了《关于公司申请银行授信总额度的议案》；
15
11、审议通过了《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》；
12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
13、听取了 2018 年度董事会工作报告；
14、听取 2018 年度总经理工作报告；
（三）2018 年 4 月 24 日召开第三届监事会第九次会议
1、审议通过了《2018 年第一季度报告》；
2、审议通过了《关于投资设立东方时尚国际航空发展有限公司的议案》。
（四）2018 年 5 月 7 日召开第三届监事会第十次会议
1、审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数
股东股权暨关联交易的议案》，监事会发表审核意见；
2、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，监事会发表审核意见。
（五）2018 年 7 月 7 日召开第三届监事会第十一次会议
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（六）2018 年 8 月 17 日召开第三届监事会第十二次会议
1、审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》，监事会发表
审核意见；
2、审议通过了《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》，监事会同意该报告；
3、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
监事会发表审核意见。
（七）2018 年 9 月 27 日召开第三届监事会第十三次会议
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会发表审核意见；
2、审议通过了《关于公司控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，监事
会发表审核意见。
（八）2018 年 10 月 18 日召开第三届监事会第十四次会议
1、审议通过了《2018 年第三季度报告》；
2、审议通过了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）及其摘要的议案》；
3、审议通过了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第二期员工持股计划
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管理办法的议案》；监事会就本期员工持股计划发表了审核意见。
（九）2018 年 11 月 13 日召开第三届监事会第十五次会议
1、审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》。
（十）2018 年 11 月 29 日召开第三届监事会第十六次会议
1、审议通过了《东方时尚关于孙公司股权转让暨关联交易的议案》，监事会
发表审核意见；
2、审议通过了《东方时尚关于公司控股子公司向关联方提供借款暨关联交
易的议案》，监事会发表审核意见。
（十一）2018 年 12 月 10 日召开第三届监事会第十七次会议
1、审议通过了《东方时尚关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》；
2、审议通过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券方案的议案》；
3、审议通过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券预案的议案》；
4、审议通过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》；
5、审议通过了《东方时尚关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
的影响及填补措施的议案》；
6、《东方时尚关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
7、《东方时尚关于公司募集资金存放与实际使用情况的议案》；
8、《东方时尚关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》；
9、《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》。
（十二）2018 年 12 月 12 日召开第三届监事会第十八次会议
1、审议通过了《东方时尚关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
（十三）2018 年 12 月 24 日召开第三届监事会第十九次会议
1、审议通过了《东方时尚关于为控股子公司提供担保的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会，对公司相
关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告
期内，公司能够根据实际情况及监管要求及时制定了相关制度，公司经营决策程
序合法、合规，公司监事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在
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违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，监事会认真执
行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司在重大经营活动和参与市场竞
争中，交易公开，价格合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：
公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、
完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司 2018 年度
财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕
交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，审议了公司 2018 年度日常关联交易预计。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。监事会在有关
关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和
公司章程的行为。
六、监事会对公司关联方资金占用情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公
司资金的情况。
七、监事会对公司内部控制情况的核查意见
监事会认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他
法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较
完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司进
一步完善了公司内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控
制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较
好的风险防范和控制作用。公司关于 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内
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部控制的总体评价客观、准确。
八、监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知
情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资
者调研，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地
防止了内幕交易时间的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现
相关人员从事内幕交易的情况。
九、监事会对公司财务运行情况及定期报告编制的审核意见
监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，
公司财务报告真实、准备反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为，公司
2018 年年度报告及摘要，公司 2018 年第一季度报告、半年报及第三季度报告的
编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；截止至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定
的行为。
十、2019 监事会工作安排
公司正处于行业发展的重要阶段，规范化的公司治理是经营发展的基础。为
了公司能够平稳运行，持续发展，把握机遇、监事会要更加尽职尽责，积极学习
相关知识，提升业务水平，主要做好以下工作：
（一）加强相关知识的学习
进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不
断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上
市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理
水平。
（二）加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体
系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
（三）适应变化，监督公司提升信息披露工作水平
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以揭示公司投资价值为导向，2019 年，我们将组织监事对部分企业进行调
研，了解公司内控实际执行情况，检查公司经营的合规性。督促公司及时向监管
机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，
规范对外信息报送。
（四）继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会要切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效
率和效益，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。
（五）继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。
（六）依法监督和支持公司监事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活
动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案四、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
2018 年度，公司在董事会的正确决策和领导下，经过公司全体员工的共同
努力，圆满完成了今年预定的经营目标和经营计划，为了使各位董事全面、详细
地了解公司 2018 年度的财务状况和经营成果，现将 2018 年度财务决算情况汇报
如下：
公司 2018 年财务报表，经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见
的审计报告，公司 2018 年实现营业收入 105,092 万元，实现净利润 22,658 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润 22,327 万元。
一、2018 年财务状况如下：
（一）2018 年末资产总额 401,087 万元，其中流动资产年末余额 143,962
万元；非流动资产年末余额 257,125 万元。
1、流动资产主要项目为：
（1）货币资金年末余额 35,903 万元，比年初下降 34,640 万元，主要为 2018
年晋中、湖北和山东子公司 2018 年着力前期建设，固定资产及无形资产构建等
投资活动支付的现金增加，同期受公司经营活动产生现金流入增加与取得借款等
筹资活动产生的净流入，综合导致货币资金的整体下降。
（2）预付账款年末余额 704 万元，比年初下降 684 万元，主要为公司上年
预付的绿化费，校区修缮、系统改造等已经完工转出，期末预付款主要是日常使
用的汽油、天然气、配件等以及部分工程改造款。
（3）其他应收款年末余额 19,520 万元，比年初增加 15,160 万元，主要为
公司与西华经开区综合投资有限公司、内蒙东方时尚、海若通用航空公司关联方
间的往来借款，以及应收政府补偿款及代垫补偿款。
（4）其他流动资产年末余额 11,763 万元，比年初减少 9,699 万元，主要为
期末购买理财产品余额减少 15,000 万元，导致期末余额下降。
（5）可供出售金融资产年末余额 2,625 万元，比年初增加 2,625 万元，主
要原因为 2018 年公司收购高安东方时尚驾驶有限公司 20%股权，所以期末余额
有所增加。
2、非流动资产的主要项目为：
21
（1）固定资产末余额 52,789 万元，比年初下降 5,067 万元。主要为计提累
计折旧导致。
（2）在建工程期末余额 67,297 万元，比年初增加 63,403 万元。主要为湖
北驾校、山东驾校以及重庆驾校出去前期建设阶段，场地建设支出增加所致。
（3）无形资产期末余额 82,724 万元，比年初增加 7,579 万元。主要为山东
子公司及下属公司项目启动，前期购置土地，进而无形资产的增加。
（4）商誉年末余额 10,274 万元，比年初减少 1,545 万元，主要为 2018 年
荆州子公司未完成业绩承诺形成商誉减值准备。
（5）长期待摊费年末余额 16,677 万元，比年初下降 2,216 万元，主要为石
家庄驾校小区工程摊销，以及股份公司东区科目二改造工程、安全教育基地费用
摊销。
（6）递延所得税资产期末余额 82 万元，比年初上升 69 万元。全部因计提
资产减值准备形成。
（7）其他非流动资产年末余额 19,866 万元，比年初下降 20,464 万元，主
要为原山东子公司土地形成无形资产转出，江西子公司股权处置相应的其他非流
动资产减少。
（二）2018 年末负债及所有者权益情况为：
（1）负债总额为 194,486 万元，其中流动负债 146,057 万元，非流动负债
48,428 万元；所有者权益为 206,602 万元，其中股本 58,800 万元，资本公积
56,154 万元，盈余公积 20,320 万元，未分配利润 45,460 万元，归属于母公司
所有者为 174,781 万元。
1、流动负债的主要项目为：
（1）短期借款年末余额 62,990 万元，比年初数增加 44,390 万元，增加部
分为母公司及云南子公司增加向银行流动资金借款，以及晋中驾校子公司新增借
款。
（2）应付票据及应付账款年末余额 22,564 万元，比年初增加 20,908 万元，
公司无应付票据，期末余额增加的主要原因是因为 2018 年山东公司、湖北公司
以及重庆公司正处于施工阶段，应付工程款的增加加大；其他应付款为股份公司、
云南东方时尚以及荆州东方时尚应付的汽油、柴油、配件及设备工程款。
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（3）预收款项年末余额 36,661 万元，比年初下降 915 万元，主要为公司预
收学员学费，2018 年学员报名数量相对 2017 年有所下降，从而导致预收账款减
少。
（4）应付职工薪酬年末余额 2,671 万元，比年初减少 443 万，主要 18 年
12 月相对去年同期培训量下降，从而导致绩效工资的降低。
（5）应交税费年末余额 2,224 万元，比年初增加了 550 万元， 2018 年 12
月当月的利润总额相对于 2017 年 12 月有所增长，因此导致期末应交税费的增加。
（6）其他应付款年末余额 18,945 万元，比年初增加 13,593 万元，其中包
括应付利息 7.19 万，增加较大的原因主要晋中子公司少数股东借款增加较大，
综合导致其他应付款余额增加较大。
2、非流动负债的主要项目为：
（1）长期借款年末余额为 15,000 万元，比年初增加了 4,000 万元，除股份
公司收购荆州的专项借款未发生变化外，增加的主要为山东公司由于前期建设形
成的专项长期借款。
（2）递延收益年末余额为 32,544 万元，比年初增加了 20,072 万元，全部
为政府补助，除原有股份公司的搬迁补助外，新增内容主要为晋中驾校汽车文化
小镇项目奖励金的摊销余额。
3、所有者权益的主要项目为：
（1）股本期末余额 58,800 万元，比年初增加 16,800 万元，为公司以公司
年初以 42,000 万元实收资本为基数，每十股转增 4 股形成。
（2）资本公积期末余额 56,154 万元，比年初减少 19,445 万元，主要为公
司资本公积转增股本和收购湖北公司少数股东股权两方面影响所致。
（3）库存股期末余额为 5953 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过集
中竞价购入股份 4,482,261 股，约占公司总股本的 0.76%，平均每股成交价 13.28
元。
二、 经营成果及其他损益：
（一）经营成果
2018 年公司经营业绩与去年相比略有增长，营业收入 105,092 万元，比上
年下降 10.41%；实现净利润 22,086 万元，与上年相比下降 0.67%。
单位：万元
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增减百分
项目 2018 年 2017 年 增减额
比%
营业总收入 105,092 117,308 -12,216 -10.41
利润总额 32,340 33,519 -1,179 -3.51
净利润 22,658 22,235 423 1.90
经营活动产生的现金流量 -25,424 29,361 -54,785 -186.59
总资产 401,087 315,959 85,128 26.94
2018 年度，公司营业总收入 105,092 万元，比上年下降 12,216 万元，主要
原因是：
（1）2018 年股份公司营业收入相比上年下降 10，452 万元，同比下降 10.84，
主要因为受到北京人口纾解的长期影响，学车适龄人口有所下降。尽管在股份公
司在北京市场占有率增加的情况下，招生和收入总额仍有所下降。
（2）云南公司营业收入相比上年下降 1,802 万元，同比下降 15.23%，受到
大环境影响，外来人员减少，周边小驾校数量增加从而导致招生量降低所致。
（3）石家庄公司营业收入相比上年下降 160 万元，同比下降 5.51%，主要
是收 2000 年新生人口相对较少，学车适龄人口下降，招生数量减少。
（4）荆州公司营业收入相比上年合并期间的(2017 合并期间为 4-12 月的经
营数据）收入上升 6.70%。荆州公司单体全年比较下降 19.97%。主要因为荆州地
区 2018 年增加多家考场，市场竞争加剧，导致公司考训收入及培训收入下降。
综合各公司的招生和收入情况分析，2018 年主要是受北京主校区人口纾解
以及 2000 年新生人口下降两大原因，导致 2018 年度收入相对以前年度有所下降。
单位:万元
项目 2018 年 2017 年 增减额 增减百分比%
营业成本 53,613 54,329 -716 -1.32
销售费用 4,915 3,972 943 23.74
管理费用 21,216 22,811 -1,595 -6.99
财务费用(收益以“-”
2,488 1,345 1,143 84.98
号填列)
合计 82,232 82,457 -225 -0.27
2018 年度，公司期间营业成本及费用支出总额为 82,232 万元，比上年同期
下降 225 万元，降幅 0.27%，基本与上年持平。其中，营业成本较上年同期下降
1.32%，主要为培训总量下降致使教练员工资成本降低、公司燃油、燃气等燃料
使用量降低；销售费用较上年同期增加了 23.74%，主要是股份公司增加了广告
24
费、宣传费以及员工介绍费的支出，加大了宣传推广力度；管理费用较上年同期
下降 6.99%，细化原因为股份公司、云南公司、石家庄公司以及荆州公司加强成
本控制，管理费用均有明显降低，但是山东公司土地资产到位，相应增加了当期
的土地摊销成本，导致管理费用略有下降；财务费用较上年同期增加 84.98%，
主要是公司本年度向银行贷款增加，贷款利息进而增加，直接导致了财务费用的
升高。公司整体营业成本及期间费用相比 2017 年度略下降 0.27%。
（二）其他损益情况
2018 年除日常经营损益还存在其他损益情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减额 增减百分比%
资产减值损失 1,817 1,536 281 18
投资收益 3,136 2,050 1,086 53
资产处置收益 4,073 92 3,981 4,304
其他收益 219 18 202 1,139
营业外收入 7,501 1,009 6,492 643
营业外支出 634 454 180 40
2018 年资产减值损失相对 2017 年增加 281 万元，同比增长 18%，主要原因
为荆州子公司经营成果未达预期项目计提商誉减值准备金额增大。投资收益相比
2017 年同期增长 1086 万元，同比增长 53%，主要原因为处置江西子公司取得投
资收益。资产处置收益相比 2017 年增加 3981 万元，同比增长 4304%，主要为股
份公司由于京霸铁路拆迁补偿取得的收益。营业外收入相比 2017 年度增加 6492
万元，同比增长 643%,主要为晋中子公司取得的政府奖励收入。营业外支出相比
2017 年度增加 180 万元，同比增长 40%，主要为公司增加对外捐赠和云南公司对
广西三江贫困学员的免费培训形成。
三、 现金流量情况：
2018 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
增减百
项目 2018 年 2017 年 增减额
分比%
经营活动产生的现金流入小计 213,853 132,004 81,849 62
经营活动产生的现金流出小计 239,277 102,643 136,634 133.12
25
经营活动产生的现金流量净额 -25,424 29,361 -54,785 -186.59
投资活动产生的现金流入小计 95,482 210,214 -114,732 -54.58
投资活动产生的现金流出小计 134,262 233,892 -99,630 -42.60
投资活动产生的现金流量净额 -38,780 -23,677 -15,103 63.79
筹资活动产生的现金流入小计 125,057 50,394 74,663 148.16
筹资活动产生的现金流出小计 94,949 36,141 58,808 162.72
筹资活动产生的现金流量净额 30,107 14,253 15,854 111.23
现金及现金等价物净增加额 -34,096 19,936 -54,032 -271.03
加：年初现金及现金等价物余额 69,999 50,063 19,936 39.82
年末现金及现金等价物余额 35,903 69,999 -34,096 -48.71
（1）2018 年度，公司经营活动产生现金流量净额为净流出 25,424 万元，
比 2017 年度增加净流出 54,785 万元。主要是因为 2018 年子公司购入存货。当
期收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他款项均有所增加。
（2）2018 年度，投资活动产生的现金流量净额为净流出 38,780 万元，比
2017 年度增加净流出 15,103 万元，增加净流出 63.97%。主要是报告期内，山东
子公司、湖北子公司和重庆子公司正处于前期建设阶段，场地施工和固定资产购
置等支出增加。购买理财产品投入金额大于理财产品赎回金额，以及处置江西子
公司取得现金流入金额较大等多种因素导致本年投资活动现金流出增大。
（3）2018 年度，筹资活动现金流量净额为净流入 30,107 万元，比 2017 年
度增加流入 15,854 万元，增加幅度为 111.23%，主要原因为 2018 年公司取得借
款大于归还借款形成现金净流入 44,390 万元， 子公司吸收少数股东投资流入
7,440 万元，支付股利及银行利息 16,195 万元。所以筹资活动流入金额与去年
相比增幅较大。
四、主要财务指标完成情况：
（一）偿债能力指标
2018 年末，公司流动比率为 98.57%，较 2017 年同期下降 39.18%，由于公
司流动负债中的预收账款占流动负债的 25.10%，并且全部为预收学员学费，以
公司的经营情况来看，此类款项均无需支付，综合考虑公司偿债能力相对去年有
所下降。资产负债率为 48.49%，相比上年同期增加 17.90%。其主要原因：本年
度公司银行借款增加，应付山东、武汉及重庆工程款增加以及子公司从少数股东
借款增加综合影响所致。
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（二）盈利能力
2018 年度，加权平均净资产收益率为 11.59%，2017 年为 14.03%。2018 年
度每股收益为 0.38 元/股，2017 年为 0.40 元/股（每股收益、净资产收益率按
加权平均法计算，本期资本公积转增股本按同一口径对上年同期的每股收益和归
属于上市公司的每股净资产做调整计算。）。2018 年公司盈利能力有所下降，
主要原因为公司收北京人口纾解、2000 新生人口下降等原因导致招生人数下降，
从而导致当期收入确认金额下降。另外由于荆州东方时尚 2018 年末未完成业绩
承诺，计提了商誉减值，综合以上原因导致 2018 年相对 2017 年度净利润下降，
从而导致每股收益降低。
五、利润分配
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-12 月实现合并归属
母公司净利润 223,269,257.27 元。
公司董事会现制定利润分配方案，拟以 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度。
另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份
的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报
告期末公司已实施股份回购金额 59,536,268.91 元（不含交易费用等）视同现金
分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，资本公积
金不转增股本。本方案需经 2018 年年度股东大会审议通过，方可执行。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案五、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
公司拟以 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)。剩余未分配利润结
转至下一年度。自公司 2018 年度利润分配预案披露之日起至未来实施利润分配
方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每 10
股派发现金红利 2.00 元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。
另，根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份
的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至报
告期末公司已实施股份回购金额 59,536,268.91 元（不含交易费用等）视同现金
分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，不进行资
本公积金转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案六、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司及
部分子公司拟分别向银行申请综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额
度为准）。其中，各公司拟申请授信额度最高分别为：
申请主体 最高申请额度（亿元）
东方时尚驾驶学校股份有限公司 15
重庆东方时尚驾驶培训有限公司 3
湖北东方时尚驾驶培训有限公司 3
东方时尚驾驶学校晋中有限公司 3
东方时尚国际航空发展有限公司 3
各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限
及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上
各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案七、《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
各位股东：
因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司拟
为部分子公司申请银行授信提供担保。公司为部分子公司提供的担保额度最高分
别为：
被担保人 持股比例 最高担保额度（亿元）
湖北东方时尚驾驶培训有限公司 100% 3
东方时尚国际航空发展有限公司 100% 3
重庆东方时尚驾驶培训有限公司 72% 3
东方时尚驾驶学校晋中有限公司 55% 3
以上被担保人可在各自最高担保额度范围内循环使用担保额度，担保期限、
担保方式等，具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同
时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大
会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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议案八、《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表
审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事
务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2019 年度
费用。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东进行审议。
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