证券代码：603377         证券简称：东方时尚         公告编号：临 2019-044



           东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司
     签署 VR 汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

       东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据公司实际
业务发展需要陆续与北京千种幻影科技有限公司（以下简称“幻影科技”）签署
《VR 汽车驾驶模拟器服务合同书》，由幻影科技向公司提供 VR 汽车驾驶模拟器
设备以及相关的软件授权、系统维护等服务，公司向幻影科技支付服务费，共计
18,000 万元人民币。幻影科技为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3（二）条规
定，幻影科技构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
       本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       过去 12 个月内，公司与幻影科技无关联交易发生，与不同关联人也未发
生类别相关的交易。


    一、关联交易概述
    公司拟根据实际业务发展需要陆续与幻影科技签署《VR 汽车驾驶模拟器服
务合同书》，由幻影科技向公司提供 VR 汽车驾驶模拟器设备以及相关的软件授权、
系统维护等服务，设备数量累计不超过 1,000 台，具体服务内容包括：软件升级、
软件补丁、考试规则变更产生的相应软件内容修改；硬件设备非人为损坏导致的
维修、零件更换等。服务及授权期限自公司使用设备之日起终身。每台设备服务
费用为人民币 18 万元，1,000 台设备服务费共计 18,000 万元人民币。公司董事
会提请股东大会授权公司管理层在上述审议批准的金额范围内根据实际需要陆
                                    1
续与幻影科技签署有关服务协议。
    二、关联方基本情况
    公司名称：北京千种幻影科技有限公司
    类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91110101MA00CCKU89
    住所：北京市朝阳区安华里五区 21 号楼 5 层 2507
    成立日期：2017 年 02 月 28 日
    经营范围：技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机
系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备；
租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算中心除外）；设计、制作、代理、发
布广告；企业管理咨询；健康管理和健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会
议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    最近一年主要财务指标：
                                                                  单位：元

            期间/截止日                    2018 年度/2018 年 12 月 31 日
              总资产                                      2,398,333.14
              净资产                                      2,091,250.96
            主营业收入                                    4,334,466.04
              净利润                                      1,064,755.48
    幻影科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
   三、关联交易的主要内容

    甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
    乙方：北京千种幻影科技有限公司
    甲、乙双方本着资源共享、优势互补、共同发展的愿望，通过友好协商，根
据中华人民共和国合同法，就乙方利用自主研发的 VR（虚拟现实技术）汽车驾
驶模拟器及附属软件（以下统称设备）向甲方提供服务事宜达成以下协议：
    （一）合同产品及金额
    VR 汽车驾驶模拟器及软件服务，服务费共计 18,000 万元人民币。
                                     2
    （二）服务内容
    乙方向甲方提供上述设备有关的软件授权、系统维护等服务，具体服务内容
包括：软件升级、软件补丁、考试规则变更产生的相应软件内容修改；硬件设备
非人为损坏导致的维修、零件更换等。服务及授权期限自甲方使用乙方提供设备
之日起终身。
    如甲方提出新增需求的软硬件开发部分，按开发量与技术程度计算付费，具
体事项双方另行商议。
    （三）生效及修改、补充
    本协议自双方有权代表签署后即生效。
    合同生效后，双方应随即就项目启动的具体工作事项及其日程安排进行磋商
并做出安排，并根据该计划安排展开工作。
    在合同执行过程中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同
意并签署书面文件作为合同的组成部分，与原合同具有同等效力。
    合同未尽事宜，由甲、乙双方代表通过友好磋商达成共识后签订补充合同，
补充合同与本合同一样享有同等法律效力。
   四、关联交易的定价政策

   交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公
允的原则进行，本次交易不存在利益输送的情形。
   五、关联交易的目的及对公司的影响
   本次事项决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
   六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见
    我们事先对本次交易情况进行了认真审核，认为本次交易事项确实必要的，
定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股
东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。因此，我们同意将《关于
公司签署 VR 汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    （二）独立董事意见
    本次事项决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存

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在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。表决结果合法、有效。综上
所述，我们同意《关于公司签署 VR 汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易的议案》。
    （三）董事会审计委员会的书面核查意见
    该笔关联交易系双方根据自身日常业务需要而进行的，关联交易的价格以市
场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害上市公
司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关
联董事应当回避表决。
   七、备查文件

   1、东方时尚第三届董事会第二十四次会议决议；
   2、东方时尚第三届监事会第二十四次会议决议；
   3、东方时尚独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可
意见；
   4、东方时尚独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。




                                   东方时尚驾驶学校股份有限公司   董事会
                                                         2019 年 5 月 7 日




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