东方时尚：关于修改公司章程的公告2019-06-25
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2019-069
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 24
日召开了第三届董事会第二十六次会议，第三届监事会第二十六次会议，会议审
议通过了《东方时尚关于修改公司章程的议案》。
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》，2019
年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、2019 年 4
月证监会修订施行的《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《股票上市
规则》等相关规定，并结合公司实际情况，为更好的规范公司治理，拟对《东方
时尚驾驶学校股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员包括公司的副总经理、董事会 管理人员包括公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监、总经理助理。 秘书、财务总监。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
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购其股份的； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十五条 公司因前条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二
至(二)项规定的情形收购本公司股份 十四条第一款第（一）项、第（二）项
的，应当经股东大会决议：公司因前条 规定的情形收购本公司股份的，应当经
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 股东大会决议；公司因本章程第二十四
情形收购本公司股份的，应经三分之二 条第一款第（三）项、第（五）项、第
以上董事出席的董事会会议决议。 （六）项规定的情形收购本公司股份
公司依照前条规定收购本公司股 的，应经三分之二以上董事出席的董事
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 会会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 公司依照本章程第二十四条第一
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
第(六)项规定收购的本公司股份，不得 注销；属于第（二）项、第（四）项情
超过本公司己发行股份总额的 10%；并 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
应当在三年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司收购本公司股份的，应当依照 项情形的，公司合计持有的本公司股份
《中华人民共和国证券法》的规定履行 数不得超过本公司已发行股份总额的
信息披露义务。公司因本章程第二十四 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
(三)法律、行政法规规定和中国证 第（三）项、第（五）项、第（六）项
监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第四十七条 本公司召开股东大 第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地办公室或董事 会的地点为公司住所地办公室或董事
会决定的其他地点。股东大会将设置会 会决定的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提 场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大 供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利，并将按网络投票系统服务 会提供便利。股东通过上述方式参加股
机构的规定及其他有关规定进行股东 东大会的，视为出席。
身份认证。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股
第一百零一条 董事由股东大会 第一百零一条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 选举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任，但独立董事的连任时间不 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
得超过 6 年。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
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董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 数的 1/2。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策、 （五）制订公司的利润分配方案和
利润分配方案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、变更公司形 公司股票或者合并、分立、解散及变更
式和解散方案； 公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四 （八）在股东大会授权范围内，决
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 定公司对外投资、收购出售资产、资产
的情形收购本公司股份的事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）在股东大会授权范围内，决 交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 置；
交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董
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（十）决定公司内部管理机构的设 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
置； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
(十一)聘任或者解聘公司总经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
董事会秘书:根据总经理的提名，聘任 项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十一）制订公司的基本管理制
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 度；
惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十二)制定公司独立董事的津贴标 （十三）管理公司信息披露事项；
准预案； （十四）向股东大会提请聘请或更
(十三)制订公司的基本管理制度； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四)制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报
(十五)向股东大会提请聘请或更 并检查经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规
(十六)听取公司总经理的工作汇 章或本章程授予的其他职权。
报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根
(十七)法律、法规或公司章程规 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
定，以及股东大会授予的其他职权。 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
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第一百四十六条 本章程关于不 第一百四十六条 在公司控股股
得担任董事的情形、同时适用于高级管 东单位担任除董事、监事以外其他行政
理人员。本章程关于董事的忠实义务和 职务的人员，不得担任公司的高级管理
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
人员。
上述议案需提交股东大会审议。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详
见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚公司章程
（2019 年 6 月修订）》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019 年 6 月 25 日
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