海通证券股份有限公司

           关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

                 差异化权益分派事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士
创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，对于公司差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    2018 年 11 月 30 日，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式
回购股份的方案》，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2019 年 5 月 29 日，公司已完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回
购股份 2,522,369 股，占公司总股本的比例为 1.29%，均存放于公司股份回购专
用账户（B882349611）。

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上述公司
回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司 2018 年度权益分派
实施差异化分红。

    二、本次差异化权益分派方案

    公司于 2019 年 5 月 10 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018 年度
利润分配方案》。根据股东大会决议，公司 2018 年度利润分配以实施利润分配的
股权登记日的总股本 194,800,000 股，扣减公司已回购股份 2,522,369 股，即以
192,277,631 股为基数，按照分配总额 17,726,800.00 元不变的原则进行分配，即
每股派发现金红利 0.09219 元（含税）。

    三、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
    截至实施利润分配的股权登记日，公司总股本为 194,800,000 股，扣除回购
专户已回购股份 2,522,369 股，本次实际参与分配的股数为 192,277,631 股。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
    公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
    虚拟分派的现金红利=实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利÷
总股本=192,277,631×（17,726,800.00÷192,277,631）÷194,800,000=0.091 元/股。
    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会
发生变化，流通股股份变动比例为 0。
    公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.091

    四、本次差异化权益分派符合下述两项条件

    （一）已回购至专用账户的股份不参与分配；
    （二）以申请日 6 月 6 日前一交易日的收盘价格 13.00 元计算，本次差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
    计算依据如下：
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|（13.00-0.09219）-（13.00-0.091）|÷（13.00-0.09219）≈0.009%，小于 1%。

    公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，我司
不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，
包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变
更、股权激励股份的登记等。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规的规定，除权除息处理正确，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份
有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2019 年 6 月 6 日