海通证券股份有限公司

          关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

       使用募集资金向全资子公司提供借款事项实施

                        募投项目的核查意见


    为提高资金使用效率，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚
士创能”、“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意由公司全资子公司亚
士漆（上海）有限公司（以下简称“亚士漆”）实施募投项目家装漆新零售及渠
道建设与服务项目，并由公司使用募集资金向亚士漆提供无息借款专项用于实施
上述募投项目。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士
创能首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就亚士创能使用募集资金向
全资子公司提供借款事项实施募投项目进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]474 号)核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）49,000,000.00 股，发行价格为每股 12.94 元，募集资金总额
634,060,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 581,000,000.00 元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 25 日对募集资金到位情况进行了
审验，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16168 号验资报告。公司对募集资金采
取了专户存储制度。
      二、募集资金投资项目基本情况

      经 2018 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
九次会议及 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司变更募集资金投资项目的议案》，公司将原首次公开发行股票募投项目包
括建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目剩
余的募集资金合计 40,071.86 万元（含利息及理财收益）用途全部予以变更，变
更后的募投项目包括安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节能保温
与装饰材料制造基地建设项目、西南综合制造基地及西南区域总部建设项目、家
装漆新零售及渠道建设与服务项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2018-055）。

      变更前后募集资金拟投资项目基本情况如下：

                                                                     金额:万元
                                   变更前拟投入募 变更后拟投入募
 序号               项目名称                                        备注
                                     集资金金额     集资金金额
        建筑防火保温材料及保温装
  1                                      51,000.00      17,366.38   已变更
        饰一体化系统建设项目
  2     营销服务网络升级                  6,000.00         650.26   已变更
  3     补充流动资金                      1,100.00       1,100.00   已完成
        安徽石饰面柔性贴片制造基
  4                                              -       5,000.00     -
        地建设项目
        新疆建筑节能保温与装饰材
  5                                              -      11,000.00     -
        料制造基地建设项目
        西南综合制造基地及西南区
  6                                              -      21,000.00     -
        域总部建设项目
        家装漆新零售及渠道建设与
  7                                              -       3,071.86     -
        服务项目
               合    计                  58,100.00      59,188.50     -

      三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的基本情况

      2019 年 8 月 21 日，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过，同意由全资子公司亚士漆实施“家装漆新零售及渠道建设
与服务项目”，并由公司使用募集资金向亚士漆提供无息借款 3,071.86 万元，专
项用于实施上述募投项目。上述募集资金借款期限自借款发放至亚士漆募集资金
专户之日起，至本募投项目实施完成之日止。公司董事会授权总经理全权办理上
述借款事项后续具体工作。

    公司及全资子公司亚士漆将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，签署募集资金专户存储监管协议，开立募集资金专户专项用于
“家装漆新零售及渠道建设与服务项目”募集资金的存储和使用。

    四、全资子公司亚士漆的基本情况

    名称：亚士漆（上海）有限公司

    类型：一人有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2001 年 12 月 28 日

    注册资本：5,122.7204 万元

    住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号

    法定代表人：李金钟

    经营范围：生产涂料、油漆（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料
及涂料）保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材，销售公司自产产
品，提供产品售后服务与技术咨询服务，从事技术和货物进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    统一社会信用代码：913101187340838532

    亚士漆最近一年一期主要财务信息如下：

                                                                       单位：万元
           项目                2018 年 12 月 31 日         2019 年 6 月 30 日
资产总额                                       87,383.26                101,256.76
负债总额                                       37,478.79                 47,052.43
归属于母公司所有者权益                         49,904.47                 54,204.32
           项目                 2018 年 1-12 月             2019 年 1-6 月
营业收入                                       88,277.25                 50,336.03
归属于母公司所有者净利润                       10,127.92                  4,299.85
注：上述亚士漆一年一期主要财务数据未经审计。
    五、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的目的及影响

    “家装漆新零售及渠道建设与服务项目”由全资子公司亚士漆负责实施，并
由公司使用募集资金向亚士漆提供借款，符合公司募投项目实施规划及募集资金
使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的
规定。亚士漆是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，公司
对其提供借款财务风险可控。
    六、履行的决策程序

    公司于 2019 年 8 月 21 日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十二次会议，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事会以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权分别审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关
意见。本议案无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    本次公司使用募集资金向全资子公司亚士漆提供借款实施募投项目事项，有
利于募投项目“家装漆新零售及渠道建设与服务项目”的顺利实施，不存在改变
募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情况。该议案审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

    综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目。

    （二）监事会意见

    本次公司使用募集资金向全资子公司亚士漆提供借款实施募投项目事项，是
基于“家装漆新零售及渠道建设与服务项目”实施需要，有利于满足募投项目资
金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施，有助于公司经营发展和
长远规划，符合公司及全体股东利益。

    综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
       八、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：

    本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事
会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。本次募集资金使用事项未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目
顺利进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。海通证券将持
续关注公司本次募集资金投资项目的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义
务。海通证券对公司使用募集资金向全资子公司提供借款事项实施募投项目无异
议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份
有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款事项实施募投项目的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：    金涛          石迪




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2019 年 8 月 21 日