顶点软件：募集资金管理制度（2018年11月修订）2018-11-20
福建顶点软件股份有限公司
募集资金管理制度
2018 年 11 月
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................ 1
第二章 募集资金存储 .............................................................................................. 1
第三章 募集资金使用 .............................................................................................. 2
第四章 募集资金投向变更 ...................................................................................... 7
第五章 募集资金使用管理与监督 .......................................................................... 8
第六章 附 则 ............................................................................................................ 9
福建顶点软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及《福建顶点软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第四条 各相关职能部门、人员应严格按照本制度要求履行职责，对于未按规
定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公司视具体情况给予相关
责任人以处分，并计入考核。必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。反国家法律法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第五条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户
管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐人；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和超募资金使用计
划出现以下情形的，公司应当对该募投项目和超募资金使用计划的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目和超募资金使用计划（如有）：
1、募投项目和超募资金使用计划涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目和超募资金使用计划搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
4、募投项目和超募资金使用计划出现其他异常情形的。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保
荐人发表同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董
事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在募集资金到账后，实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
第十五条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补
充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或
者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
其中：
（一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核
查意见；
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
原则上应当投资于主营业务，并及时履行信息披露义务。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用
超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本
款规定执行。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐人的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易
所提交并公告。
第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
规定。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或
经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度的制定和修订由公司股东大会审议通过。
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2018 年 11 月
