股票代码：603383          股票简称：顶点软件         公告编号：2019-062


                     福建顶点软件股份有限公司
      限制性股票激励计划第二个解锁期解锁暨上市公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    重要内容提示：
       本次解锁股票数量：690,060 股
       本次解锁股票上市流通时间：2019 年 9 月 5 日

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）2017 年 7 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

    （三）2017 年 7 月 27 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 7 月 27 日作
为激励计划的授予日，向符合条件的 134 名激励对象授予 167.7 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确
定的授予日符合相关规定。

    （四）公司于 2017 年 9 月 5 日完成了限制性股票的授予登记工作，并于 2017
年 9 月 7 日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股
权激励计划限制性股票授予结果公告》。

    （五）2018 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议
案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独
立董事对以上事项发表了独立意见，同意对限制性股票的授予价格与授予数量进
行调整，调整后，限制性股票的授予价格为 16.04 元/股，数量为 2,347,800 股；
认为公司 134 名激励对象的主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁条件已成就。董事会一致同意公司为符合条件的 134 名激励对象办
理限制性股票解锁相关事宜。
    （六）2018 年 9 月 5 日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票上
市，上市流通数量为 939,120 股。

    （七）2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《激
励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。
调整后，限制性股票的回购价格为 15.54 元/股。

    （八）2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方
孝星等 5 人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于
2019 年 8 月 13 日将方孝星等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 28,560
股进行回购注销，公司总股本由 120,213,800 股变更为 120,185,240 股。

    （九）2019 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事
会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，同意为符合解锁条件的 129 名激励对象所持有的限制性股票解锁，
解锁比例为 30%，数量为 690,060 股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，
律师出具法律意见书。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    （一）锁定期已届满
    根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个解锁期为首次授予日起
24 个月后的首个交易日起，至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解锁比例为 30%。截止至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第二个锁定期
已届满。
    （二）限制性股票的解锁条件已成就
                     解锁条件                             解锁条件已成就的说明
                                                             根据公司《2018 年年度报

                                                         告》及致同会计师事务所（特

                                                         殊普通合伙）出具的“致同审

                                                         字（2019）第 351ZA0046 号”

                                                         《审计报告》，公司 2018 年度
    1、满足公司层面的业绩考核要求的解锁条件：公司
                                                         合并利润表中归属于上市公司
2018 年实现的净利润金额较 2016 年同比增长不低于 30%。
                                                         股东的属扣除非经常性损益后
（注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非
                                                         的净利润为 9,534.92 万元，较
经常性损益后的净利润作为计算依据）
                                                         2016 年度公司归属于上市公

                                                         司股东的属扣除非经常性损益

                                                         后的净利润 6,978.94 万元，增

                                                         长 36.62%，增长率不低于 30%。

                                                         符合该项解锁条件。

    2、满足个人绩效考核的解锁条件：
                                                             根据公司制定的考核管理
    激励对象个人绩效考核的解锁条件：根据公司制定的
                                                         办法，本次解锁的 129 名激励
考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。
                                                         对象 2018 年度个人绩效考核
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上
                                                         结果均为 C 档以上（含 C 档）。
一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度
                                                         满足第二个解锁期的个人绩效
个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核
                                                         考核解锁条件。
不合格。
   激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制

性股票才可按照个人解锁比例进行行权/解锁。

   激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制

性股票的解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购

注销。

    3、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情况，满

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公     足解锁条件。

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

   （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情

形。

    4、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；
                                                          本次申请解锁的 129 名激
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                       励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                       解锁条件。
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。


       综上所述，公司《激励计划》授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经
满足。

       三、激励对象股票解锁情况
       根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，129 名激励
对象对应的第二个解锁期的限制性股票全部解锁，数量共计 690,060 股，占公司
目前总股本的 0.57%。具体如下：
                                    已获授予限   本次可解锁     本次解锁数量占
 序号       姓名          职务      制性股票数   限制性股票     已获授予限制性
                                    量（股）     数量（股）         股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
   1       董凤良        财务总监     70,000       21,000             30%
董事、监事、高级管理人员
                                      70,000       21,000             30%
小计
二、其他激励对象
           中层管理人员、业
   1       务骨干、技术骨干         2,230,200     669,060             30%
               （128人）
       其他激励对象小计             2,230,200     669,060             30%
          合        计              2,300,200     690,060             30%

    注：公司限制性股票激励计划授予的对象原为 134 人，鉴于其中 5 名激励对象因离职不

再具备激励对象资格(其已获授但尚未解除限售的合计 28,560 股限制性股票已由公司回购

注销)，故本次实际可解除限售的激励对象人数为 129 人。


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 9 月 5 日

    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：690,060 股

    （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司的股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

    3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合
转让时《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《福建顶点软件股份有限公司章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

                                                              单位：股

       类别         本次变动前        本次变动数        本次变动后

有限售条件股份      62,168,120         -690,060         61,478,060

无限售条件股份      58,017,120          690,060         58,707,180

总计                120,185,240            -            120,185,240

    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划第二个解锁期解锁事项已
经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公司本次激励计划授予的限
制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象及可解锁数量符合《公司
法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。


    特此公告。


                                       福建顶点软件股份有限公司董事会
                                                       2019 年 9 月 2 日