证券代码：603383          证券简称：顶点软件        公告编号：2020-003


                       福建顶点软件股份有限公司
   关于 2019 年度日常关联交易追认及 2020 年度日常关联交易预计的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     公司与关联方中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2019 年
度实际发生的日常关联交易金额超出 2019 年度预计金额 41.82 万元，经公司第
七届董事会第二十五次会议审议，公司对 2019 年度超额的日常关联交易予以追
认并依据上一年度关联交易实际发生的情况，对 2020 年度关联交易金额进行预
计。
     上述事项不需要提交股东大会审议
     日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易公司正常生产经营需要，
定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及东的利益，不会对公司独立性产生
影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    一、追认及预计日常关联交易履行的审议程序
    （一）公司第七届董事会第二十五次会议于 2020 年 1 月 10 日在福州市鼓楼
区铜盘软件大道 89 号软件园 13 号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知于 2020 年 1 月 8 日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长
严孟宇召集和主持，会议应到董事 8 名，实到 8 名，其中董事李军、独立董事
齐伟、独立董事徐青、独立董事叶东毅以通讯方式参会，公司监事、高级管理人
员列席会议。会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易追认及 2020
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，非关联董事 7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
         根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事
 项无需提交股东大会审议。

         （二）公司独立董事事前认可了公司的关联交易事项，发表如下意见：公司
 追认 2019 年度日常关联交易超额部分并预计 2020 年关联交易金额，符合《公司
 法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认为公司与关联方
 的关联交易符合公司经营发展需要，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理
 的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司 2019
 年度日常关联交易追认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

         （三）公司独立董事意见：

         公司关联交易遵循了公开、公平、公正原则；关联交易追认及预计的审议、
 表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公
 司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股
 东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。
         （四）公司董事会审计委员会审核意见：公司关联交易符合相关法律法规，
 遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公
 平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和
 情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。

         二、关于 2019 年度日常关联交易的执行及超额情况
         根据公司 2019 年 4 月 1 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的《关
 于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度公司与关联方中信
 证券（含其控股子公司）日常关联交易累计额度不超过人民币 1200 万元，2019
 年度公司与中信证券实际发生的关联交易金额为 1241.82 万元，超额 41.82 万元，
 具体如下：

 （一）2019 年度关联交易执行情况
                                                                 单位：万元

关联交                                                 2019 年度合
             关联人       按产品与服务内容进一步划分
易类别                                                 同签订金额    合同签订时间
                          中信证券自营及经纪 HTS 升级              135.00       2019 年 7 月


                          中信证券快速交易系统 2019 年新增
                                                                   149.00       2019 年 10 月
  向关联                  品种项目
  人销售
  商品、     中信证券     中信证券 2019 年多项目一期               452.82       2019 年 11 月
  提供劳     股份有限
  务         公司
                          中信证券 2019 年度多项目二期项目         505.00       2019 年 12 月


   合计                                                           1241.82



   （二）关联交易超额情况：
                                                                                单位：万元


                                      上年（前                        2019 年实际
                                                 上年（前次）实际                    超额原
  关联交易类别          关联人        次）预计                        与预计的超
                                                     发生金额                        因说明
                                        金额                            额情况




  向关联人销售        中信证券股份                                                   实际业
  商品、提供劳        有限公司         1200            1241.82          41.82        务需求
  务                                                                                   增加


      合计                              1200           1241.82



   （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                单位：万元
                                                                                        本次预计
                                                 本年年初至
                                                                                        金额与上
                                     占同类业    披露日与关      上年实际   占同类业
关联交易               本次预计合                                                       年实际发
             关联人                  务比例      联人累计已      发生合同   务比例
  类别                   同金额                                                         生金额差
                                       （%）     发生的交易        金额     （％）
                                                                                        异较大的
                                                   金额
                                                                                          原因
             中信证券
向关联人
             股份有限
  销售商
             公司（含      1600       6          0        1241.82    4.64    不适用
品、提供
             其控股子
  劳务
             公司）
合计                    不超过 1600              0        1241.82


           二、关联方介绍和关联关系
           （一）关联人基本情况
           1、企业名称：中信证券股份有限公司
           法定代表人：张佑君
           注册资本：12,116,908,400 元
           主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
       外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
       销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
       司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务
       范围经营其他业务。
           住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
           据中信证券披露的 2018 年度报告显示，截止至 2018 年 12 月 31 日，中信证
       券总资产为 6,531.33 亿、净资产为 1,531.41 亿，2018 年度营业收入为 372.21
       亿元、归属于母公司股东的净利润人民币 93.90 亿元。（以上数据经普华永道中
       天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

           （二）与上市公司的关联关系
           金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司 15.31%的股份，中
       信证券股份有限公司现持有金石投资 100%的股权，为金石投资的母公司。根据
       上海证券交易《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中信证券及其控股子公司
       为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
           （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
           关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对
       公司带来交易风险或形成坏账损失。

           三、关联交易主要内容和定价政策
    公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有
偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定
双方的权利义务关系。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持
续发展的需要。
    （二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且
可以增加公司的营业收入。
    （三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害
公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不
会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。


    特此公告。


                                             福建顶点软件股份有限公司
                                                  2020 年 1 月 14 日