证券代码：603387             证券简称：基蛋生物          公告编号：2018-072

                     基蛋生物科技股份有限公司
关于公司与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共
                     同投资设立控股子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

         投资标的名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政
管理部门核准为准）
         本次投资金额和比例：注册资本4,000万元（人民币，下同），其中基蛋生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）以货币形式认缴出资2,500万元，其中460万元
计入资本公积，占股51%，湖北鄂东医养集团有限公司及其下辖三家医院以实物及货币
形式认缴出资1,960万元，占股49%。
         本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；本次投资
设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临行业市场风险、经营管理风险等方面的
风险。


    一、对外投资概述

    1、此次投资，公司拟与湖北鄂东医养集团有限公司（以下简称“医养集团”）及
其下辖三家医院（黄石市第二医院有限公司、黄石市第四医院有限公司和黄石市第五医
院有限公司）建立战略合作关系，共同打造鄂东南地区精准化、高端化医学检验实验室，
各合作方拟共同投资设立鄂东医养集团医学检验实验室有限公司，该公司注册资本为
4,000万元。其中，其中公司以货币形式认缴出资2,500万元，其中460万元计入资本公
积，占股51%，湖北鄂东医养集团有限公司及其下辖三家医院以实物及货币形式认缴出
资1,960万元，占股49%。
    2、2018年7月26日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
与湖北鄂东医养集团有限公司及其全资子公司共同投资设立控股子公司的议案》，该投
资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


       二、投资协议主体的基本情况

    1、公司董事会已对医养集团及其下辖的三家医院的基本情况及其交易履约能力进
行了必要的尽职调查。
    2、交易对方的基本情况：
    医养集团是经黄石市政府批准，由黄石市城发集团投资组建的集医疗、教学、科研、
预防、康复、急救、体检、养老等服务于一体的国有健康产业集团，黄石市第二医院有
限公司、黄石市第四医院有限公司和黄石市第五医院有限公司均为医养集团的全资子公
司。
    3、医养集团及其下辖的三家医院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的任何关联关系。


       三、投资标的基本情况

    1、公司名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政管理
部门核准为准）
    2、注册地址：黄石市下陆区桂林北路34号
    3、法定代表人：苏永俊
    4、注册资本：4,000万元
    5、经营范围：医学检验、病理业务。以公司登记机关核定的经营范围为准。
    6、出资方式及出资比例：

                                    出资金额(万元)
             股东名称                                 出资方式   持有股权比例
                                    计入注   计入资
                                    册资本   本公积

  湖北鄂东医养集团有限公司          1,360               货币         34%

  基蛋生物科技股份有限公司          2,040     460       货币         51%
   黄石市第二医院有限公司         280            实物及货币       7%

   黄石市第四医院有限公司         120            实物及货币       3%

   黄石市第五医院有限公司         200            实物及货币       5%

             合计                4,000    460                    100%



    四、投资合作协议的主要内容

    甲 方：湖北鄂东医养集团有限公司
    乙 方：基蛋生物科技股份有限公司
    丙 方：黄石市第二医院有限公司
    丁 万：黄石市第四医院有限公司
    戊 方：黄石市第五医院有限公司
    甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律、法规的规
定，本着互惠互利的原则，五方就共同出资成立有限责任公司，合作开展康复养老医疗
管理业务等事宜，经友好协商，达成如下协议条款：
    （一）拟设立公司信息
    公司名称：鄂东医养集团医学检验实验室有限公司（最终名称以工商行政管理部门
核准为准）
    住所：黄石市下陆区桂林北路34号
    法定代表人：苏永俊
    注册资本：人民币4,000万元
    经营范围：医学检验、病理业务。以公司登记机关核定的经营范围为准。
    （二）合作方式
    1、甲乙丙丁戊五方自愿合作，共同出资4460万元设立“鄂东医养集团医学检验实
验室有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核准为准），其中注册资本4000万元，
460万资本公积，甲方认缴1360万元，持有34%股权；乙方认缴2500万元，其中460万元
计入资本公积，持有51%股权；丙方认缴280万元，持有7%股权；丁方认缴120万元，持
有3%股权；戊方认缴200万元，持有5%股权。
    2、甲乙丙丁戊五方共同负责公司的运营，五方按照股权比例进行投入，按持股比
例享有股东权利、承担股东义务。
    （三）权利和义务
    1、甲、乙、丙、丁、戊五方在公司成立之日起五年内，不得转让其持有的股权；
    2、甲、乙、丙、丁、戊任何一方对外转让其在新公司中的全部或部分股权时，须
经其它四方同意。在同等条件下，公司股东按照甲方、乙方、丙方、丁方、戊方依序享
有优先受让权；
    3、公司成立后，甲乙丙丁戊五方不得从公司转移或抽回出资额；
    4、甲乙丙丁戊五方共同承诺：五方各自对本出资协议的内容承担保密义务，在未
经甲乙丙丁戊五方书面同意前，不得对与协议无关的第六方（包括甲、乙、丙、丁、戊
方职工）透露任何内容，任何一方未经其他方许可或有证据证明不保守秘密的行为，应
当对守约方承担违约责任。
    （四）违约责任
    甲方、乙方、丙方、丁方、戊方如果未能按时足额出资，除赔偿公司的损失外，还
应当赔偿因此给守约方造成的一切经济损失。
    甲方、乙方、丙方、丁方、戊方五方如果有违反本合同任意一条款之行为，应承担
相应的违约责任，赔偿守约方实际损失。
    如果因甲、乙、丙、丁、戊任何一方违约导致本合同目的不能实现，违约方放弃自
身权利，守约方有权单方解除本合同，由此给守约方造成的一切经济损失，均由违约方
承担。
    （五）其它事项
    1、对出资协议及其附件所做的任何修改，公司变更经营范围（工商登记机关登记
备案），公司的分立、合并、解散，注册资本的增加或减少等重要事项的变更，必须经
甲乙丙丁戊五方作出书面补充协议方能生效。
    公司成立后，以工商登记机关登记备案的公司章程为根本，全体股东、出资人均应
遵守并执行，本协议与公司章程不一致之处，以公司章程为准。
    2、由于不可抗力，致使协议无法履行，经甲乙丙丁戊五方协商作出书面决议，可
终止或者解除本协议。
    3、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，五方应通过友好协商解
决，如果协商不能解决，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
    4、鉴于甲方为国有企业，乙方为上市公司，双方需要在法务及合规性层面对公司
合作进行调查，若法务调查及合规性存在问题最终导致合作终止，甲方需退还乙方全部
履约保证金。


    五、对外投资对公司的影响

    公司投资设立的上述控股子公司，将打造鄂东南地区精准化、高端化医学检验实验
室，旨在以黄石市为中心，辐射周边地区的综合性医学检测平台，通过资源整合，逐步
布局公司在当地的医学检验服务市场，可提高公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险
能力，对公司做大做强具有积极的战略意义。


    六、对外投资的风险分析

    本次公司投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，公司设立后，
新公司可能在经营过程中面临市场风险、经营管理风险等，针对上述风险，公司将严格
按照子公司的内控管理制度，促使其不断完善法人治理结构，规范运作，加强风险防控，
积极有效防范和降低风险，不断引进优秀人才、持续提升公司创新能力，力争获得良好
的投资回报。
    公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    七、备查文件

    基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。


    特此公告。




                                               基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                             2018 年 7 月 26 日