证券代码：603387          证券简称：基蛋生物         公告编号：2019-130


                   基蛋生物科技股份有限公司

    关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：因首次授予激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃、程
莉和王希华已离职，公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     本次注销股份的有关情况
           回购股份数量      注销股份数量
                                                   注销日期
               （股）            （股）
              37,632             37,632        2019 年 10 月 22 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 25 日召开
了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并提交公司
股东大会审议；于 2019 年 6 月 5 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；于 2019 年 6 月 20
日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于
拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。2019 年 7 月 2 日，公司召开了 2019
年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。因首次授予激励对象仲惠、陈计
芳、杨艳、秦春铃、程莉和王希华已离职，公司回购其已获授但尚未解除限售的
限制性股票。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒
体上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2019-040、2019-094）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：
2019-081）。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，详见
公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-105）。至今
公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，以及公司股权激励计划、
与激励对象签署的相关法律文件，因激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃、程
莉和王希华离职，不再符合激励条件，公司有权回购注销本次股权激励授予的限
制性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃、程莉
和王希华等 6 人，合计拟回购注销限制性股票 37,632 股；本次回购注销完成后，
持有剩余股权激励限制性股票 0 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882793357），并向中登公司申请办理了
对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 37,632 股限制性股票的回购注销
手续。
    预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 22 日完成注销。


    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                单位：股
                            变动前           变动数           变动后

 有限售条件的流通股      131,149,999        -37,632        131,112,367
 无限售条件的流通股      129,267,704            -          129,267,704
      股份合计           260,417,703        -37,632        260,380,071


    四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益
的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
实施回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的原
因、数量和价格符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需依照《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办
理完成股份注销登记及减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。


    六、上网公告附件
    上海市锦天城律师事务所出具的关于基蛋生物科技股份有限公司实施回购
注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                       基蛋生物科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 17 日