基蛋生物：关于公司参与投资设立产业投资基金的公告2019-10-23
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2019-132
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司参与投资设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资的产业基金名称：瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“瑞基
再生医疗基金”）。
投资金额：公司认缴出资总额为人民币 3,980 万元，占合伙企业 19.9%份额。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示：投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周
期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可
能影响后续基金的募集，故可能给本基金财产带来风险。
一、本次投资概况
（一）基本情况
为优化投资结构，提升投资价值，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟参与设立瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业
登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“瑞基再生医疗基金”），
公司作为有限合伙人计划出资规模为人民币 3,980 万元。
（二）需履行的审批程序
公司于 2019 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
参与投资设立产业投资基金的议案》。同时授权公司管理层办理与此投资相关的所有后
续事项，并签署与此投资相关的需要本公司签署的所有文件。截至本公告披露日，基金
合伙协议尚未签署。
该议案无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：
名称:南京济科生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京济科”）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA1YK3FU88
成立时间：2019 年 6 月 18 日
注册资本：1000 万元人民币
执行事务合伙人：思脉（上海）投资管理有限公司
主要管理人员：宋海刚
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋 930-8
室
股权结构：思脉（上海）投资管理有限公司持有南京济科 70%股权，时宏珍持有南
京济科 30%股权。
经营范围：生物、医药技术咨询及技术服务;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
因成立时间较短，暂未开展业务，无相关财务数据。
（二）基金管理人：
公司名称：思脉（上海）投资管理有限公司。（以下简称“思脉投资”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：宋海刚
成立日期：2015 年 8 月 10 日
统一社会信用代码：91310115351143687J
注册地址：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 18031 室
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要管理人员：宋海刚、慕华
股权结构：思脉投资为思脉（上海）资产管理有限公司的全资子公司，思脉（上海）
资产管理有限公司持有其 100%股份。
近一年及一期经营状况：
单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2018 年度 8,998,888.23 8,918,355.57 1,089,067.50 110,958.49
2019 年半年度 8,893,087.54 8,554,882.10 1,090,048.56 268,355.73
在基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P1060006/2016 年 10 月 9 日。
根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，思
脉投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，无增持公
司股份计划，无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、投资基金基本情况
（一）名称：瑞基再生医疗科学企投家投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金注册地：江苏省南京市江北新区
（三）基金规模：2 亿元人民币
（四）基金类型：有限合伙企业
（五）投资人及出资额
认购金额 认缴出资
序号 出资人名称 合伙人类型
（万元） 比例（%）
1 南京济科生物科技合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 200 1
2 南京江北新区科技投资集团有限公司 有限合伙人 5,000 25
3 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 4,980 24.9
4 苏州辰隆控股集团有限公司 有限合伙人 4,840 24.2
5 基蛋生物科技股份有限公司 有限合伙人 3,980 19.9
6 时宏珍 有限合伙人 1,000 5
合计 20,000 100
（注：不含后续募集的合伙人）
（六）资金来源和出资进度：公司参与设立瑞基再生医疗基金的资金为公司自有资
金。公司按照合伙协议的约定履行出资义务。
（七）主要投资方向及投资目标：再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医
药研发、医学诊断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业。整体投向原则上不超出
南京市级科技创新基金投向范畴。合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的
投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
（八）存续期：7 年，自合伙企业成立之日起算。合伙期限需要继续延长的，经合
伙人会议同意可以延长，每次延长 1 年，延长不超过 2 次。首次和再次延长，执行事务
合伙人最晚应当分别在首期出资全部到账日后满 7 年 6 个月、满 8 年 6 个月前向合伙人
会议提出延长申请。本合伙企业含延长期总存续期不超过 10 年。其中，合伙企业的投
资期为 4 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算；投资期届满后，本合伙企业进
入退出期。
（九）投资基金尚处于募集状态，公司作为有限合伙人，与其他参与投资基金的投
资人不存在关联关系。
（十）公司本次参与设立投资基金，不存在下列主体持有思脉科技股份或认购投资
基金份额，或在思脉科技、投资基金中任职的情形：
1、公司董事、监事或高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。
四、投资基金的管理模式
（一）管理及决策机制
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资
决策委员会由 5 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，其中，执行事务合伙人委
派 3 名，基蛋生物科技股份有限公司委派 1 名，苏州辰隆控股集团有限公司委派 1 名，
经本基金合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理
及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由执行事务合
伙人指定。
投资决策委员会负责对普通合伙人提交的如下事项做出决定：1、进行任何投资项
目；2、对投资项目进行处置。任何投资项目之投资、退出决定须经投资决策委员会以 4
人及以上同意方可通过。托管银行以投资决策委员会决议为准。
南京市产业发展基金公司享有与投资决策委员会委员同等的知情权，有权通过相应
的方式知晓掌握本基金投资信息
（二）各投资人的合作地位和主要权利义务
1、南京济科生物科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事
责任由全体合伙人按照本协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：
（1）不能以本合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；
（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有
清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；
（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；
（4）本合伙企业从投资项目退出或以其他方式处置后，应按本协议规定分配净收
入，不得进行再次投资；
（5）本协议约定的其他权限。
2、有限合伙人：
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。南京市产业发展基金公
司原则上不参与参股基金的日常经营和管理，但拥有监督权。可以组织社会中介机构对
基金进行专项审计。南京市产业发展基金公司有权对本基金弄虚作假、骗取财政资金或
不按规定用途使用、截留转移或其它侵害合伙人权益等的行为，按有关规定追究责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参
与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业
务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本
协议另有约定的除外。
（三）管理费
合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：
1、在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的 2%/年；
2、在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的 2%/年；
3、在本合伙企业延长期，不收取管理费。
（四）利润分配
在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实
际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。全体合伙人之间
的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人
的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出
资额；
2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合
伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继
续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际
缴付的累计出资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续
向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出
资额为基数按 8%的年化收益率（单利）计算的金额；
5、分配超额收益：经过上述 1、2、3、4 轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
当超额收益大于 8%且小于 20%时，对于超出 8%的部分，普通合伙人提取 20%业绩报酬；
当超额收益大于 20%时，对于超出 20%的部分，普通合伙人提取 30%业绩报酬。
五、投资基金的投资模式
（一）投资领域：再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医药研发、医学诊
断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业。整体投向原则上不超出南京市级科技创
新基金投向范畴。
（二）退出机制：
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本协议约定的退
伙事由出现；2、经合伙人会议同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、其
他合伙人严重违反本协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，
或者被宣告破产；2、法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；
3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4、本协议约定的其他情
形。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履
行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正
当行为；4、发生本协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生
效，被除名人退伙。
本合伙企业发生下列情况之一的，南京市产业发展基金有限公司应当提前退出本合
伙企业，取消相关方获得《南京市级科创基金实施细则（试行）》规定的奖励优惠，违
约责任由普通合伙人承担；或者要求南京市产业发展基金有限公司、本基金管理人共同
认可的第三方全额受让南京市产业发展基金有限公司持有的份额，受让价格为南京市产
业发展基金有限公司投资本金、年化单利 8%之和与南京市产业发展基金有限公司持有的
合伙企业财产份额的资产评估价值的孰高值。
六、协议内容
（一）出资方式
本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 2 期缴付，各期出资为认缴出资额的比
例为 50%，首期实际出资比例可不低于认缴出资额的 40%。
（二）信息披露
执行事务合伙人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份
平台报送信息。
本合伙企业同时执行南京市产业发展基金有限公司统一的信息数据管理制度、平台
和有关要求，包括但不限于月度资产估值表（每月度结束之日起 10 个工作日内提交）、
资金申购或赎回确认单（如本合伙企业发生增资或减资，应于该事项发生后次月前 10
个工作日内提交）、投资项目回款说明函（如本合伙企业投资项目发生回款，应于该事
项发生后次月前 10 个工作日内提交）。
执行事务合伙人应当向全体合伙人披露的信息包括：1.基金协议；2.招募说明书等
宣传推介文件；3.基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；4.基金的投资情况；
5.基金的资产负债情况；6.基金的投资收益分配情况；7.基金承担的费用和业绩报酬安
排；8.可能存在的利益冲突；9.涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重
大诉讼、仲裁；10.中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他
重大信息。
每季度结束之日起 10 个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新本基金的
相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。每年度结束之日
起 20 个工作日内，执行事务合伙人应向全体合伙人更新私募基金管理人、股东或合伙
人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
本基金运行期间，执行事务合伙人应当在每年结束之日起 3 个月以内向全体合伙人
披露以下信息：1.报告期末基金净值和基金份额总额；2.基金的财务情况；3.基金投资
运作情况和运用杠杆情况；4.投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告
期末所持有基金份额总额等；5.投资收益分配和损失承担情况；6.基金管理人取得的管
理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；7.其他与基金运行相关的重要
信息。
本基金运行期间，发生以下重大事项的，执行事务合伙人应当在 5 个工作日内书面
通知全体合伙人：1.基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2.投资范围和投资策
略发生重大变化的；3.托管费率发生变化的；4.基金收益分配事项发生变更的；5.基金
存续期变更的；6.发生重大关联交易事项的；7.涉及私募基金管理业务、基金财产、基
金托管业务的重大诉讼、仲裁或行政措施；8.任何有可能影响到基金资产安全的违法违
规或受处罚情况；9.任何有可能影响到基金资产安全的法律、法规和政策的重大调整；
10.其他有可能使基金资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：基金资产或所投资项
目重大损失（分别超过基金认缴出资总额或项目投资总额的 10%）；11.被投资企业发生
重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；12.被投资企业或其主要经营
管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；13.基
金托管人不当行为或失误等；14.影响投资者利益的其他重大事项。
普通合伙人发生以下重大事项的，普通合伙人应当在 10 个工作日内向全体合伙人
报告：1.法定名称、住所发生变更；2.法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实
际控制人发生变更的；3.主要股东、出资结构发生变化；4.高级管理人员或关键雇员发
生变化；5.分立或者合并；6.发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有
管理基金的资格或能力的事项；7.基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违
规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；8.可能损害投资者利益的其他重大
事项。
在有限合伙人提出要求后 10 个工作日内，执行事务合伙人应向有限合伙人提交申
报所得税所需的信息。
对于各类投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会
议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施。
本合伙企业因管理或转让、清算等需要聘请相关专业机构进行验资、审计、评估、
法律等活动时，执行事务合伙人应当在南京市国资委建立的中介机构库中选择承担机
构。库内机构难以满足需要的，经南京市产业发展基金有限公司同意可以另行选择。
（三）解散与清算
1、本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再
经营；②本协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定
人数满 30 天；⑤本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、法规、本协议规定的其他原因。
2、本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经
全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数
个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
3、清算人自被确定之日起 10 日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资
产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④
清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或
者仲裁活动。
4、清算期间，本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。
5、本合伙企业清算时，本合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：①支付清算
费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿本合伙
企业的债务；⑤根据本协议第十三章规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。其
中对第①至③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；
第④项应与债权人协商清偿方式。
6、本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无
限连带清偿责任。
（四）有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人陈述和保证如下：
1、其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
2、其充分理解投资本合伙企业的风险，本合伙企业、普通合伙人、管理团队在任
何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；
3、其具备成为本合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部
门禁止或限制其成为本合伙企业之合伙人的情形；
4、其缴付至本合伙企业的出资来源合法；
5、其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议
上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约
束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
6、其系为自己的利益持有本合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、
信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，
则普通合伙人可以要求该有限合伙人退伙或转让其份额。
（五）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企
业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退
还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，
应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其
他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合
伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本
合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，
依法承担赔偿责任。
清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报
告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，
包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼
费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、
认证费、律师费等。
七、投资目的及对公司的影响
瑞基再生医疗基金投资于再生医疗全产业链上的创新型优质企业，以及医药研发、
医学诊断、医疗器械、大健康领域的创新型优质企业，且投资于以上领域的总额不得低
于基金认缴出资金额的 70%。整体投向原则上不超出南京市级科技创新基金投向范畴。
该基金有利于管理团队发挥政府引导资金支持高新技术医疗健康产业发展，符合国家相
关政策和医疗市场产业化投资方向，为公司体外诊断业务开辟新的发展思路。投资瑞基
再生医疗基金将为公司充分利用资本市场优势，提高公司自有资金的使用效率，夯实产
业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响。公司在保证日常经
营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和
营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、风险揭示
（一）公司承担的投资风险敞口规模
投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为权益类投资，该类投资
无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司
贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（3,980 万元）为限对投
资基金承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运
营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出的风险，可能影响后续基金的募
集，故可能给本基金财产带来风险。
（三）投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司
未能达到预期协同效应的风险。
（四）投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度
参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常
运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司当期
财务状况和经营成果产生重大影响。
针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的
投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
九、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，本次公司使用自有闲置资金参与投资设立
产业投资基金有利于促进公司资本运作的进一步开展，符合公司的发展战略，不会对公
司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序
符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，自有资金来源合规，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 22 日
