元成股份：关于对外投资的公告2017-07-25
证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-057
浙江元成园林集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江宏峻建设有限公司
● 投资金额：对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生
的剩余认缴出资义务，合计为 11875 万元人民币。
● 特别风险提示：
（一）、标的资产的价值贬值、未能发挥应有的价值，未能满足企业业务发
展需求的风险
（二）、本次对外投资存在本次交易形成的商誉减值风险
（三）、本次对外投资存在对子公司收购后整合的风险
一、 对外投资的概述
2017 年 7 月 24 日，公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《浙江宏峻
建设有限公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购浙江
宏亮建设有限公司持有的浙江宏峻建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权（对应认缴出资额 10000 万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为 1875
万元，本次交易形成的对外投资合计为 11875 万元。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%）
1 浙江元成园林集团股份有限公司 10000 100
合计 10000 100
此次现金收购股权转让完成后，公司对标的公司待履行的认缴出资义务如
下：
单位（万元）
序号 需认缴出资的标的公司名称 注册资本 公司代缴出资额
1 浙江宏峻建设有限公司 10000 10000
合计 10000 10000
本次交易的审议情况
2017 年 7 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金收购浙江宏峻建设有限公司 100%
股权的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于对外投资的议案》，公司的
独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方
式收购浙江宏峻建设有限公司 100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的
价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠
道，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。本次收购方案实施后，公司对标的
公司的剩余认缴出资义务为 10000 万元。同时审议公司对外投资的议案，对外投
资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计
为 11875 万元人民币，本次审计事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和
对外投资无需经公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
名称 浙江宏亮建设有限公司
统一社会信用代码 91330602777246907H
住所 绍兴市越城区引虎弄31 号
法定代表人 梁奎行
注册资本 4008 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 市政工程施工、房屋建筑工程施工、园林绿化、
古建工程施工、水利水电工程施工、房屋拆除、
地基与基础工程、建筑装饰装修工程
股权结构及出资方式 何良 股权比例 75%，认缴金额 3006 万元；胡晓亚 股权比
例 25%，认缴金额 1002 万元。
浙江宏亮建设有限公司创建于 2005 年 7 月，现拥有注册资本 4008 万元，公
司坚持 “以客户为中心、立足质量、安全、工期、成本控制四个重要环节”，全
面提升企业经营管理水平，运用科学的施工手段、雄厚的资金实力、精干的骨干
队伍、良好的社会信誉和先进的技术设备，以严谨的工作态度、严格的施工管理、
精湛的技艺做好每一项工程的每一个环节，保证工程质量，使企业保持稳步发展
的良好势头，为回报社会积蓄精神和物质能量。
（以上信息来源于公开查询资料）
三、标的公司的基本情况
名称 浙江宏峻建设有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28RQN7X1
住所 浙江省杭州市西湖区竞舟路 230 号
法定代表人 张亦飞
注册资本 10000 万元
实收资本 0.00
企业类型 有限责任公司
经营范围 承接建筑工程、市政工程、园林绿化工程、地基基础工程、
室内外装饰工程、水电工程（以上项目设计资质凭证经
营）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。
股权结构及出资方式 浙江宏亮建设有限公司，股权比例 100%，认缴出资 10000
万元，实缴到位 0.00 万元
财务指标情况（截止 2017 年 7 月 21 日）：
总资产 0.00
负债及所有者去权益 0.00
总收入 0.00
净利润 0.00
浙江宏峻建设有限公司成立于 2017 年 5 月，公司拥有具有市政公用工程施
工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，可凭证承接建筑工程、市政
工程、园林绿化等工程。
四、对外投资主要内容
公司以自有及自筹资金 1875 万元收购浙江宏亮建设有限公司持有的对浙江
宏峻建设有限公司注册资金 10000 万元的 100%股权（实际到位 0.00 元），剩余
认缴出资义务为 10000 万元，本次投资金额合计 11875 万元。
五、对外投资对上市公司的影响
1、进一步推进公司发展战略
公司自 2017 年 3 月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈
的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务
发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，
通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产
业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，
以未来发展为导向，完善产业链的布局。
本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程
施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购方案实施后，该公司
成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工
程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业
务范围，符合公司的发展战略。
2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力
随着 2017 年 4 月 13 日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资
质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目
前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代城市园
林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普遍存在，如公司前期参加投
标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级
及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分
完善企业的施工资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城
市园林绿化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质
或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。
3、将为公司的进一步业务发展提供助力。
在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资
质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升
企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏
峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作
用。
六、对外投资的风险分析
本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
（一）、本次对外投资的标的公司价值存在贬值的风险
本次交易价格经双方友好协商确定，公司基于标的公司对公司进一步业务拓
宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估，
认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本
次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大
变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，请广大投资者注
意此风险。
（二）、本次对外投资标的公司未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生
积极影响的风险
公司认为根据目前的市场竞争环境，本次收购的标的公司对公司的进一步推
进公司发展战略、在承接项目领域提升公司的竞争力、为公司的进一步业务发展
提供助力等方面将发挥较大的价值，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环
境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极
影响的风险，请广大投资者注意此风险。
（三）、市场竞争环境进一步加剧，对外投资的标的公司未能满足企业业务
发展需求，无法持续保持业绩增长的风险
公司认为根据目前的市场竞争环境，收购的标的公司将为公司的发展带来积
极的影响，但若行业、市场等发生变化，收购的标的公司所具有的优势未能在业
务拓展和市场竞争中发挥出应有的优势，无法满足竞争日趋激烈的市场环境和日
趋提高的施工资质等要求，将对公司保持持续的业绩增长带来极大的挑战，请广
大投资者注意此风险。
（四）本次对外投资现金收购的交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购浙江宏峻建设有限公司 100%股权
后，将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉，本次交易形成的
商誉不做摊销处理，但需在未来的每年年度终了时做减值测试，如果标的公司未
来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影
响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润；若一旦集中大金额计提商誉
减值，对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响，请广大投资者注意此风险。
（五）、收购整合的风险
本次对外投资交易完成后，公司将结合《上市公司治理准则》，对标的公司
的进行合理的业务及人力资源整合，增强标的公司的施工技术能力，但若整合过
程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。
七本次收购对公司的影响
1、进一步推进公司发展战略
公司自 2017 年 3 月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈
的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务
发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，
通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产
业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，
以未来发展为导向，完善产业链的布局。
本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程
施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购实施后，该公司成为
公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施
工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范
围，符合公司的发展战略。
2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力
随着 2017 年 4 月 13 日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资
质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目
前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代园林绿
化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的
某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级及以
上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善
企业的资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城市园林绿
化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较
高等级的资质将更加凸显其价值。
3、将为公司的进一步业务发展提供助力。
在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资
质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升
企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏
峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作
用。
特此公告。
浙江元成园林集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 24 日
