中泰证券股份有限公司 关于亚振家居股份有限公司 2018 年度募集资金使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为亚振 家居股份有限公司(以下简称“亚振家居”或“公司”)首次公开发行股票并在 A 股上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法 律法规的要求,履行了持续督导义务,对亚振家居 2018 年度募集资金存放与使 用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下: 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2756 号文核准,亚振家居在上海 证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 5,474.95 万股(无老股转让), 发行价格为 7.79 元/股。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 12 月 12 日出具的会验字 2016[5082]号《验资报告》,亚振家居本次发行募集 资金总额为 42,649.86 万元,扣除发行费用 4,254.49 万元,实际募集资金净额为 38,395.37 万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范亚振家居募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的利益,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及《亚振家居股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的 规定,结合公司的实际情况,公司制定了《公司募集资金管理办法》(以下简称 《管理办法》),并经公司第一届董事会第四次会议审议通过。根据前述监管机构 的规定以及《管理办法》的要求,2016 年 11 月,公司与中国建设银行股份有限 公司如东支行、中国银行股份有限公司如东支行、招商银行股份有限公司如东支 1 行和中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)签署《募集资金三方监管协 议》(以下简称《三方监管协议》),在上述三家银行开设募集资金专项账户;2017 年 9 月公司与子公司广州亚振家居有限公司、中信银行股份有限公司广州中国大 酒店支行和中泰证券签署《募集资金四方监管协议》 以下简称《四方监管协议》), 在上述银行开设募集资金专项账户;2018 年 2 月,公司与分公司亚振家居股份 有限公司大连分公司、招商银行股份有限公司大连张前路支行和中泰证券《募集 资金四方监管协议》,在上述银行开设募集资金专项账户;2018 年 4 月,公司与 子公司深圳亚振智能家居科技有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳景田支 行和中泰证券《募集资金四方监管协议》,在上述银行开设募集资金专项账户。 前述《三方监管协议》和《四方监管协议》明确了各方的权利和义务,其内容与 上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时均按 照相关规定履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号(活/定期) 账户余额 中国建设银行股份有限公司如东支行 3205******9999 62,819,734.34 中国银行股份有限公司如东支行 4845******9107 6,995,908.55 中国银行股份有限公司如东支行 4923******4787 - 招商银行股份有限公司如东支行 5139******0999 10,990,222.50 招商银行股份有限公司如东支行 5139******0899 10,952,531.65 中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行 8110******6379 - 招商银行股份有限公司大连张前路支行 4119******0909 60,670.10 中国建设银行股份有限公司深圳景田支行 4425******1465 4,317,412.03 合 计 96,136,479.17 三、2018 年度募集资金使用情况及结余情况 亚振家居本次发行募集资金总额为 42,649.86 万元,扣除发行费用 4,254.49 万元,实际募集资金净额为 38,395.37 万元。2017 年度募集资金使用金额为 10,317.60 万元,2018 年度募集资金使用金额为 11,368.34 万元,募集资金余额为 16,709.43 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,亚振家居募集资金账户余额为 9,613.65 万元,其 中:募集资金余额为 16,709.43 万元,募集资金专户利息及理财收入 1,107.42 万 2 元,未置换的发行费用 296.80 万元;理财产品到期待转回金额 3,000 万元;暂时 补充流动资金金额 5,500 万元。 2018 年度募集资金使用情况具体见附件 1。 3 附件 1 2018 年度募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 42,649.86 本年度投入募集资金总额 11,368.34 变更用途的募集资金总额 3,212.42 已累计投入募集资金总额 21,685.94 变更用途的募集资金总额比例 8.37% 截至期末 是否已 项目达 项目可 累计投入金 截至期末投 变更项 募集资金 截至期末承 截至期末 到 是否达 行性是 承诺投资 调整后 本年度 额与承诺投 入进度(%) 本年度实 目(含 承诺投资 诺投入金额 累计投入金 预定可 到预计 否发生 项目 投资总额 投入金额 入金额的差 (4)=(2) 现的效益 部分变 总额 (1) 额(2) 使用状 效益 重大变 额(3)=(2) /(1) 更) 态日期 化 -(1) 营销网络扩建项 否 25,230.43 25,230.43 25,230.43 7,049.42 13,861.30 -11,369.12 54.94 - -1,998.41 否 否 目 沙发及家具等扩 否 5,969.63 5,969.63 5,969.63 4,001.74 6,966.80 -2,215.26 75.87 - - 否 否 产项目 家具生产线技改 否 3,519.53 3,519.53 3,519.53 59.95 307.10 — 100.00 - - 否 否 项目 信息化系统建设 否 1,806.18 1,806.18 1,806.18 247.53 398.82 -1,407.36 22.08 - - 否 否 项目 家居服务云平台 否 1,869.61 1,869.61 1,869.61 9.70 151.92 -1,717.69 8.13 - - 否 否 项目 合 计 38,395.37 38,395.37 38,395.37 11,368.34 11,368.34 -16,709.43 -1,998.41 - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 营销网络扩建项目:未达到计划进度的主要原因是公司经营模式和产品对经营场地选址、店面装 4 修情况要求较高,实施进度略低于预期; 沙发及家具等扩产项目:高端定制车间依托该项目筹建。报告期末,高端定制车间土建尚未竣工, 机器设备处在逐步进驻并调试过程中; 信息化系统建设项目及家居服务云平台项目:未达到计划进度的主要原因是公司将根据当前的发 展需求逐步引入硬件设备和软件维护服务;家居服务云平台开发工作量大,开发难度较大,公司 管理层基于审慎决策原则,审慎推进上述募投项目的实施进度; 以上项目在募集资金到位之前以自筹资金 4,560.84 万元先行投入的资金在募集资金到位后未进行 置换,其中“营销网络扩建项目”以自筹资金先行投入的 2,270.96 万元;“家具生产线技改项目” 以自筹资金先行投入的 1,592.33 万元;“信息化系统建设项目”以自筹资金先行投入的 697.55 万 元。上述原因也影响了募集资金的使用进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 公司“沙发及家具等扩产项目”原计划该项目投入资金 10,000.00 万元左右,由于募集资金减少, 实际分配用于该项目的募集资金 5,969.63 万元,存在较大的资金缺口。“生产线技术改造项目” 募集资金投资项目实施方式调整情况 实际募集资金总额 3,519.53 万元,截止 2018 年 6 月 30 日,该项目以募集资金及上市前以自 有资金先行投入的资金,已使该项目达到了预期使用状态。为提高募集资金的使用效率,公司将 该项目募集资金余额全部变更至成长性较强、生产效率更高的“沙发及家具等扩产项目”建设。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 5,500.00 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司募集资金账户余额为 9,613.65 万元(募集资金总额 38,395.37 万元-累计支付募投项目金额 21,685.94 万元-理财产品到期待转回金额 3,000.00 万元+理财及利息 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 收益 1,107.42 万元+未予置换的发行费用 296.80 万元-暂时补充流动资金金额 5,500.00 万元=期末 募集资金结余 9,613.65 万元) 公司于 2017 年 8 月 12 日召开了公司第二届第六次董事会,审议通过了《关于使用部分闲置募集 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 资金进行现金管理的议案》,公司拟将不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金投资银行理财产品, 管理期限不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日实际购买理财金额为 3,000.00 万元 5 募集资金其他使用情况 无 6 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集 资金使用及披露不存在重大问题。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对亚振家居 2018 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了 会专字 [2019]1635 号《亚振家居股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报 告认为,亚振家居董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 及相关格式指引的规定,如实反映了亚振家居募集资金 2018 年度实际存放与使 用情况。 六、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对亚振家居募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层 管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:亚振家居 2018 年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进 行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。 7 (此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司 2018 年 度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人:_________ 王 泽 _________ 张 舒 中泰证券股份有限公司 年 月 日 8