亚振家居股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
亚振家居股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月
亚振家居股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2018 年年度股东大会议案
序号 议案名称
1 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2018 年度财务决算方案》的议案
4 关于《公司 2018 年年度报告及摘要》的议案
5 关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6 关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
7 关于修订《公司章程》的议案
关于《公司及其子公司 2019 年度申请银行综合授信额度及授权办理有
8
关贷款事宜》的议案
9 关于《未来三年（2019～2021 年）股东分红回报规划》的议案
关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
10
年度审计机构的议案
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《亚振
家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见 2019 年 4 月 12 日刊登于
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《亚振家居股份有限公司关于召开
2018 年年度股东大会的通知》 。
二、大会设会务组，公司证券事务代表王庆红女士具体负责会议有关各项事
宜。
三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，填写“股东大会发言登记
表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会
务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过三分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投
票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
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三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案 6、7、10 需经出席会议的有表决权股份总数的三分
之二以上通过；其余议案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序，寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议：2019 年 5 月 17 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2019 年 5 月 17 日上午 9:15 至 2019 年 5 月 17 日下午 15:00
现场会议地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥公司一楼会议室
与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘
请的律师、中介机构，董事会邀请的其他人员
主持人： 董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出
席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员、中介机构代表
四、逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
1 关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2018 年度财务决算方案》的议案
4 关于《公司 2018 年年度报告及摘要》的议案
5 关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6 关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
7 关于修订《公司章程》的议案
关于《公司及其子公司 2019 年度申请银行综合授信额度及授权办
8
理有关贷款事宜》的议案
9 关于《未来三年（2019～2021 年）股东分红回报规划》的议案
关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
10
2019 年度审计机构的议案
听取：独立董事 2018 年度述职报告。
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五、参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问
六、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
七、现场表决，统计现场表决情况
八、主持人宣布休会 20 分钟
九、主持人宣布现场投票表决结果
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会
赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项事业的发展，不断
规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。
以下为公司董事会 2018 年度工作情况汇报：
一、经营情况说明
公司实现营业收入 41,707.19 万元，较上年同期下降 27.18%；实现归属于
母公司所有者的净利润为-8,610.90 万元，较上年同期下降 241.04%。详情见公
司《2018 年年度报告》。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内公司共召开7次会议，其中第二届董事会共召开4次，第三届董事会
共召开3次，董事会各专业委员会共召开9次会议，其中董事会审计委员会召开3
次会议，董事会提名委员会召开2次，董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会
战略委员会召开3次。公司全体董事均能够依照《公司法》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等法规及制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有
关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身的职责。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年公司召开年度股东大会及临时股东大会各一次，公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（三）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协
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调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良
性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，
努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（四）信息披露情况
2018年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的相关法律、法规，结合公司实际情况，真实、准确、完整的发布
定期及临时公告，截至2018年12月31日，公司共发布了4次定期报告及56次临时
公告，忠实勤勉履行信息披露义务，切实保护了投资者的利益。
（五）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关
法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）内部控制情况
报告期内，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，监督管理层
落实各项内部控制管理工作，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，内
控审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留的《内
控审计报告》。
（七）公司其他综合治理方面
董事会重点强调公司控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保及关
联交易情况等关键事项，在促进公司健康发展方面，发挥了董事会的积极作用。
三、关于2019年董事会重点工作
2019 年度，董事会将以全体股东利益最大化为基本原则，积极发挥好在公
司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，完善公司内控制度，切实做好
预算工作，努力完成各项经营指标；董事会还将根据资本市场的规范要求，持续
提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，实现公
司有序健康发展。
上述报告已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
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报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
2019年5月17日
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议案二：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司管理层进行有效监督。
一、监事会工作情况
2018 年度监事会工作的详细情况如下：
1. 2018 年 4 月 25 日召开第二届监事会第七次会议，讨论通过关于《公司
监事会 2017 年度工作报告》的议案；关于《公司 2017 年度财务决算方案》的议
案；关于《公司 2017 年年度报告及摘要》的议案；关于公司 2017 年度利润分配
事宜的预案；关于公司 2018 年度监事薪酬方案的议案；关于变更营销网络扩建
项目实施方式的议案；关于募集资金投资项目建设延期的议案；关于使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案；关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2018 年度审计机构的议案；关于《公司 2017 年度内部控制自
我评价报告》的议案；关于《公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报
告》的议案；关于《公司 2018 年一季度报告及正文》的议案。
2. 2018 年 6 月 27 日召开第二届监事会第八次会议，讨论通过关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案；关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案。
3. 2018 年 8 月 14 日召开第二届监事会第九次会议，讨论通过关于《公司
2018 年半年度报告及摘要》的议案；关于《公司 2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》的议案；关于变更部分募集资金投资项目的议案；关
于投资亚振智能生产基地的议案；关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候
选人的议案（提名曹永宏为公司第三届监事会非职工代表监事候选人、提名徐海
林为公司第三届监事会非职工代表监事候选人）。
4. 2018 年 8 月 31 日召开第三届监事会第一次会议，讨论通过关于选举公
司第三届监事会主席的议案。
5、2018 年 8 月 24 日召开第三届监事会第二次会议，讨论通过关于《2018
年第三季度报告》及其正文的议案。
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二、对2018年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严
格按照《公司法》 公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建
立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程》和股东大会、董事
会决议，忠于职守。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对2018年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关
要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司
董事、总经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司
的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经
营情况的正确理解。公司董事会的2018年度工作报告真实、合法、完整地反映了
公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况
公司2018年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关
联交易协议进行，交易公平合理；关联交易公允、客观，不存在损害公司和股
东利益的行为。
4、内部控制自我评价情况
公司监事会对内部控制自我评价报告及华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见《内控审计报告》发表了审核意见，认为公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
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素。
四、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2019年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列
席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好
地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》定期组织召开监事会工作会
议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守
法规方面的监督。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
2、为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定
期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一
旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
3、经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施
检查。
（三）加强自身建设，提高业务水平
加强监事会自身建设，不断提升监督检查的技能和水平，更好的发挥监事
会的监督职能，维护股东权益。
上述报告已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司监事会
2019年5月17日
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议案三：
公司 2018 年度财务决算方案
各位股东及股东代表：
亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议
通过了《2018年度财务决算方案》，具体如下：
一、2018 年度决算主要财务数据：
公司2018年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了华普天健会审字[2019]1632的标准无保留意见的审计报告。现将公司有
关的财务决算情况汇报如下：
单位：人民币 万元
指标 2018 年度 2017 年度 增减变动幅度
营业收入 41,707.19 57,270.57 -27.18%
归属于上市公司所有者的净利润 -8,610.90 6,105.35 -241.04%
归属于上市公司扣除非经常性损
-9,545.30 5,536.45 -272.41%
益后的净利润
基本每股收益 -0.39 0.28 -239.29%
加权平均净资产收益率（%） -10.35% 7.05% -246.95%
经营活动产生的现金流量净额 -7,939.59 3,909.50 -303.08%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.36 0.16 -325.00%
总资产 94,941.50 107,439.11 -11.63%
归属上市公司股东权益 77,952.94 88,425.00 -11.84%
归属于上市公司股东的每股净资产 3.56 4.03 -11.66%
二、报告期内股东权益变动情况及说明
单位：人民币 万元
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本 21,896.00 21,896.00
资本公积 37,824.03 37,824.03
盈余公积 2,599.00 2,599.00
未分配利润 26,105.97 -10,472.05 15,633.92
少数股东权益 241.87 154.41 -834.53 -438.25
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股东权益合计 88,666.87 154.41 11,306.58 77,514.69
三、2018 年度决算主要财务数据说明
（一）资产负债列示
单位：人民币 万元
本期占总 上期占总
本期 上期 本期较上
项目名称 资产的比 资产的比
期末数 期末数 期变动（%）
例（%） 例（%）
货币资金 19,659.39 20.71 33,471.04 31.15 -41.26
应收票据及应收账款 2,708.31 2.85 3,433.94 3.20 -21.13
预付账款 477.12 0.50 775.03 0.72 -38.44
其他应收款 1,671.67 1.76 2,115.42 1.97 -20.98
存货 23,605.89 24.86 23,599.11 21.97 0.03
其它流动资产 2,969.96 3.13 12,178.93 11.34 -75.61
在建工程 8,812.58 9.28 4,267.70 3.97 106.49
无形资产 5,840.30 6.15 3,850.58 3.58 51.67
长期待摊费用 7,911.04 8.33 2,951.43 2.75 168.04
递延所得税资产 1,832.67 1.93 1,839.77 1.71 -0.39
应付票据及应付账款 6,735.67 7.09 7,522.54 7.00 -10.46
预收账款 5,569.53 5.87 4,016.73 3.74 38.66
应付职工薪酬 1,507.47 1.59 1,286.66 1.20 17.16
应交税费 406.47 0.43 3,452.20 3.21 -88.23
其他应付款 1,068.55 1.13 912.79 0.85 17.06
递延收益 731.25 0.77 321.67 0.30 127.33
其他非流动负债 854.04 0.90 684.38 0.64 24.79
主要项目说明：
1、货币资金同比减少41.26%，主要是本期为募投项目支付的款项较多；
2、应收票据及应收账款同比减少21.13%，主要是本期销售同比下降27.18%；
3、预付账款同比减少38.44%，主要是前期部分募投项目转在建工程，前期
土地预付款，转无形资产。
4、其他应收款同比减少20.98%，主要是个别应收款单项计提坏账；
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5、存货期末余额2.36亿元万元，与去年同期持平，存货净额维持在较高水
平；
6、其他流动资产同比减少75.61%，主要是期末理财产品到期收回；
7、在建工程同比增加106.49%，主要是本期募投项目的投入；
8、无形资产同比增加51.67%，主要是新购土地转无形资产；
9、长期待摊费用同比增加168.04%，主要是直营布局新增门店及上海综合体
验中心装修改造完工；
10、应付票据及应付账款同比减少10.46%，主要是因销售量的减少本期采购
量相应减少；
11、预收账款同比增加38.66%，主要是本期新增直营门店预收款项增加及对
部分经销商的预收款项增加；
12、应付职工薪酬同比增加17.16%，主要是公司计提工资费用增加；
13、应交税费同比减少88.23%，主要是上期末品牌架构调整，导致上期末应
交增值税较多； 本期较多公司亏损，导致本期末应交企业所得税减少；
14、其他应付款同比增加17.06%，主要是供应链金融合作待付给经销商的贷
款增加；
15、递延收益同比增加127.33%，主要是本期公司收到国家级高技能人才培
训基地项目补助500万元；
16、其他非流动负债同比增加24.79%，主要是按直线法预提房租增加。
（二）营业收入与营业成本列示:
单位：人民币 万元
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动幅度
营业收入 41,707.19 57,270.57 -27.18%
营业成本 18,271.40 24,225.29 -24.58%
主要项目说明：
营业收入同比减少1.56亿元，同比下降27.18%。从产品结构看，主要是沙发、
橱柜类下降较大，其中沙发类下降31.69%，橱柜类下降21.52%；从地区看，主要
是东北地区和华北地区，分别下降了41.67%和20.32%。
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（三）期间费用:
单位：人民币 万元
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动幅度
销售费用 17,836.33 13,952.10 27.84%
管理费用 10,622.90 8,948.35 18.71%
研发费用 1,840.02 2,025.35 -9.15%
财务费用 -189.27 -193.52 -2.19%
期间费用合计 30,109.98 24,732.28 21.74%
主要项目说明：
1、销售费用与去年同期相比，增长27.84%；其中租赁费用、商场费用及装
修费同期增长32.54%，主要是报告期内增加直营门店所致；职工薪酬同期增长
39.83%，主要是直营店面增加相应增加人员；差旅费增加64.04%；
2、管理费同比增长18.71%，其中：职工薪酬增长19.73%，主要是没有及时
根据业务的变化调整优化人员结构；办公费用增长38.47%，主要是信息化服务费
增长所致；
3、研发费用同比下降9.15%；
4、财务费用中本期收到以前年度林业贷款贴息，冲减当期利息费用。
（四）现金流量情况:
单位：人民币 万元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 984.71 535.33 83.95%
经营活动现金流入小计 52,050.71 68,538.09 -24.06%
经营活动现金流出小计 59,990.31 64,628.59 -7.18%
经营活动产生的现金流量净额 -7,939.59 3,909.50 -303.08%
二、投资活动产生的现金流量： - -
投资活动现金流入小计 41,070.41 15,464.55 165.58%
投资活动现金流出小计 45,036.47 38,352.30 17.43%
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投资活动产生的现金流量净额 -3,966.07 -22,887.75 -82.67%
三、筹资活动产生的现金流量： - -
筹资活动现金流入小计 154.41
筹资活动现金流出小计 1,910.66 3,320.36 -42.46%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,756.25 -3,320.36 -47.11%
四、汇率变动对现金及现金等价物的
7.67 2.82 172.38%
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,654.24 -22,295.80 -38.76%
主要项目说明：
1、经营活动产生的现金流量净额减少1.18亿元，降幅为303.08%，主要是由
于营业收入的减少，收到经营活动的现金减少；
2、投资活动产生的现金流量净额同比少流出1.89亿元，主要是本期收回的
银行理财产品较多；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比少流出1,564万元，主要是本期支付的
现金股利比上期少21.96%，筹资活动中，上期还支付了872万的发行费用。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019年5月17日
亚振家居股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案四：
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，
公司编制了 2018 年年度报告及摘要。
公司 2018 年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留的审计报告，公司第三届董事会第三次会议审议通过了
《公司 2018 年年度报告及摘要》。
2018 年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019年5月17日
亚振家居股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案五：
关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司第三届董事会第三次会议审议通过了 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本的方案：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2018
年度归属于母公司所有者的净利润-86,108,970.50 元。依据《公司章程》及公
司现行的分红规划条例，基于公司 2018 年度业绩亏损的实际情况，综合考虑了
股东利益与公司进一步发展的需求，2018 年度拟不进行利润分配，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，如经董事会审议送转方案后股本发生变动
的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019 年 5 月 17 日
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议案六：
关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审核通过，根据
《公司章程》规定，就董事、监事及高级管理人员的薪酬方案提议如下：
未在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员不在公司领取薪酬。在
公司担任职务的董事、监事及高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬政策、
公司业绩，拟定 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职位 2019 年度基本薪酬
1 高 伟 董事长、总经理 62
2 高银楠 董事 21
3 沈 琴 董事 -
4 李昌莲 独立董事 12
5 周洪涛 独立董事 12
6 曹永宏 监事会主席 30
7 陈 娟 职工代表监事 12
8 徐海林 监事 18
9 张大春 董事会秘书 41
10 钱海强 副总经理 25
11 李勇平 副总经理 62
12 徐 辉 副总经理 62
13 谢鸿鸣 副总经理 30
备注：董事沈琴女士未在公司担任具体职务，不在公司领取薪酬。
薪酬方案说明：
1、以上薪酬金额为 2019 年度基本工资发放标准,另外所有高管设定一定比
例的绩效标准,进行季度或年度考核,按照考核结果发放绩效工资；
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2、经营第一责任人，需 100%完成各自年度经营指标（销售+利润），方可
发放绩效工资；
3、所有二线职能负责人，绩效工资与经营指标和管理指标关联考核，按照
季度考核结果发放绩效工资。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019年5月17日
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议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案中拟以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2 股的计划，公司的注册资本将变更为：262,752,000 元；
另外，为完善公司营业范畴，提升公司综合服务能力，拟增加公司营业范围
为：安装及配套工程服务、不动产租赁。
以上内容涉及到《公司章程》修订情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第七条 公司注册资本为人民币 218,960,000 第七条 公司注册资本为人民币 262,752,000
元。 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶 家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶
手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居 手、房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居
用品的批发；经营本企业自产产品及技术的出 用品的批发；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营 辅材料及技术的进口业务、安装及配套工程服
或禁止进出口的商品及技术除外）。（以工商 务、不动产租赁（国家限定公司经营或禁止进
部门核准的范围为准） 出口的商品及技术除外）。（以工商部门核准
的范围为准）
第二十条 公司股份总数为 21,896 万股，均 第二十条 公司股份总数为 26,275.20 万股，
为普通股。 均为普通股。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会提请 2018 年
年度股东大会授权公司管理层办理工商登记等具体事宜。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019 年 5 月 17 日
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议案八：
关于《公司及其子公司2019年度申请银行综合授信额度及授权办理有
关贷款事宜》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司生产经营活动的需要，2019 年公司计划向中国银行股份
有限公司如东支行申请总额不超过 6,000 万元人民币的综合授信，江苏如东农村
商业银行股份有限公司申请总额不超过 8,000 万元人民币的综合授信，中国建设
银行股份有限公司如东支行总额不超过 5,200 万元人民币的综合授信，全部贷款
将用于公司运营。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇
等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同日期到下一年度股东大
会召开日为准，授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司根据
生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
上述事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会提请公司
2018 年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人所指定的授权代理人，
根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定相关项目贷款金额，并代
表公司办理借款、以本公司资产为本次综合授信贷款提供抵押担保等相关手续，
签署相关法律文件。在上述总额度内，单次授信业务办理无需另经董事会审议并
出具董事会专项决议。本项授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起生
效。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019 年 5 月 17 日
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议案九：
关于《未来三年（2019～2021 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原
则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，本着回报广大投资者的宗旨，
结合近年来公司综合经营等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关文件要求，公司董事会制定如下分红回报规划，在可预见的未来实
现对全体股东持续稳定的回报。
一、分红方式
公司可以采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式分配股利。在符
合法律法规和监管规定的前提下，公司的现金分配方案由董事会根据业务发展规
划、当期经营业绩等因素拟定：
1、公司整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严
重影响公司发展的不利因素存在；
2、公司财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步
提升，现金流量符合业务发展现状；
3、公司在未来 1～2 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足
的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展；
4、 公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发
展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足资金需求，并有利于
股东利益最大化的经营原则。
二、2019 年至 2021 年具体股利分配计划
2019 年至 2021 年，公司将打破原有的业务瓶颈，坚持主营业务创新发展的
同时秉承回馈股东的理念，在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法提取法定
公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，且有足够现金实施
现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，进行
中期现金分配或以其他方式进行股利分配。
剩余未分配的利润用于支撑公司进一步的业务发展和投资，逐步扩大生产经
营规模，优化财务结构，保障公司可持续发展，最终实现股东权益的最大化。
三、利润分配需履行的程序
1、每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会
计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提
交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真落实有关法律、法规的精神，
严格按照章程的规定对分红方案，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当明确发表意见。
董事会应当将决策及审议过程形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司年度盈利但董事会未提出、拟定现金分红预案的，董事会需对此向
股东大会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，并由
股东大会通过的方式审议批准。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，
所调整的事项应当满足公司章程规定的条件，经董事会审议后提交股东大会批准，
并在股东大会提案中详细说明调整原因及论证过程，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，公司应同时提供网络投票的方式，由参加表决的社会
公众股股东所持表决权的过半数通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时回复
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中小股东关心的问题。
7、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的,公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划制订周期
公司每三年将重新审议一次分红回报规划，对即时有效的股利分配政策作出
适当且必要的修订，确定之后三年的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经
营状况，充分考虑当时的市场环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及
资金需求，制订相应的分红方案。
五、利润分配政策变更需履行的程序
若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可以对当年的利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润
分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员的意见。独立董事需就
利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符
合公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议，
须履行股东大会特别决议的决策程序。
若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
该分红回报规划已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
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2019 年 5 月 17 日
亚振家居股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案十：
关于继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公
司第三届董事会第三次会议审议通过，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）(以下简称“华普天健”)担任公司 2019 年度审计机构。理由如下：
华普天健近八年来一直为本公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，
审计工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考
审计服务收费的市场行情，与华普天健确定 2019 年度审计服务费。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
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2019 年 5 月 17 日
