邦宝益智：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-19
广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月
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广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 ................ 3
二、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知 ....................... 5
三、广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议案 ........ 7
议案一、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 ........... 7
四、附件 ................................................................ 8
《关于公司非公开发行股票方案的议案》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..8
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 25 日下午 02:30
会议地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区广东邦宝益智玩具股份有
限公司四楼会议室
会议主持人：董事长吴锭辉先生
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表
股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读广东邦宝益智玩具股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会须知；
三、宣读各项议案：
1、宣读《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从上证所信息网络有限公司平台下载现场与网络投票合并结果后复
会）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
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十二、会议主持人宣布会议圆满结束。
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2019 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、 本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会办公
室申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会
成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
十、 表决方式
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本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的
议案共 1 个。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，董事会办公
室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息
网络有限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、 为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
权益,不得扰乱大会正常秩序。
十三、 公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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2019 年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
各位股东：
公司分别于 2018 年 5 月 3 日、2018 年 6 月 14 日召开了第二届董事会第二
十一次会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案的议案》，该发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
2019 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过，目前尚未取得中国证监会的书面核准文件。鉴于公司实
施非公开发行股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行股票的决议有效期即
将到期，为确保本次非公开发行事宜的顺利推进，公司于 2019 年 6 月 6 日召
开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，
延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长 12 个月, 即 2019 年 6 月 14
日至 2020 年 6 月 13 日；除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票
的其他事项均未发生变化；同时提请 2019 年第二次临时股东大会审议该事项。
详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关内容。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2019 年第二
次临时股东大会审议和批准。
请各位股东审议。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
二〇一九年六月二十五日
附件：《关于公司非公开发行股票方案的议案》（延期后）
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附件：
关于公司非公开发行股票方案的议案
公司于 2019 年 6 月 6 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发
行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延
长 12 个月,除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均
未发生变化，该事项尚需经 2019 年第二次临时股东大会审议通过。延期后的
《关于公司非公开发行股票方案的议案》内容如下：
“公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方
案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大
会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实
施。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，公司实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各
自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资
产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其
他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。
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在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根
据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相
应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 4,249.6 万股（含 4,249.6 万股）。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次
非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相
应调整。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 67,500 万元（含发行费用），扣除发
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行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 收购美奇林项目 44,000.00 44,000.00
2 塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目 19,563.36 19,563.36
合 计 63,563.36 63,563.36
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总
额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本
次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另
行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行的决议有效期
自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即 2019 年 6 月 14 日至 2020 年 6
月 13 日。”
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