证券代码：603398          证券简称：邦宝益智          公告编号：2019-088


               广东邦宝益智玩具股份有限公司
          关于以子公司股权质押进行贷款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押进行贷
款的议案》，现将具体情况公告如下:

    一、交易情况概述

    （一）收购美奇林的相关情况

    公司于 2018 年 5 月 3 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《<广东邦宝
益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等，同
意公司以 4.4 亿元现金收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）
100%股权的事项，并经 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    2018 年 8 月 29 日，公司完成了将美奇林公司 100%股权变更登记至公司
名下的工商变更登记手续，并于 2018 年 9 月 4 日披露了《广东邦宝益智玩具
股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2018-067）。

    （二）本次交易的审议情况

    2019 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以子公司股权质押进行贷款的议案》，同意将全资子公司美奇林的 100%股权质
押给中国银行股份有限公司汕头分行，申请总金额为人民币 26,400 万元的并购
贷款，期限为 84 个月，用于置换及支付部分美奇林的收购款项，并授权董事长
签署相关文件并负责办理具体事宜。
    本次并购贷款由公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生提供保证担保，不
收取公司及子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

    公司已于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》、
《关于公司预计 2019 年度关联担保的议案》，同意公司向银行等金融机构申请
不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，并接受实际控制人吴锭辉先生、吴
锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士为公司 2019 年度申请的融资业务提供合
计不超过 8 亿元的担保，并经 2018 年年度股东大会审议通过。公司本次并购贷
款金额以及接受关联方担保金额均在上述额度内。

    根据《公司章程》规定以及相关法律法规，本次事项在董事会审议权限内，
无需提交股东大会审议。

    二、交易对象基本情况

    公司名称：中国银行股份有限公司汕头分行

    经营场所：汕头市金砂路 98 号

    类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

    成立时间：1986 年 12 月 01 日

    负责人：邓文祥

    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准；办理隶属企业委托的保险兼
业代理业务。

    统一社会信用代码：91440500892728418E

    公司与中国银行股份有限公司汕头分行不存在关联关系。

    三、质押标的公司基本信息

    公司名称：广东美奇林互动科技有限公司

    住所：广州市越秀区淘金北路 73 号 306 房
    类型：有限责任公司(法人独资)

    成立日期：2004 年 06 月 24 日

    法定代表人：郑泳麟

    注册资本：5000.8 万人民币

    统一社会信用代码：91440101764010241H

    经营范围：玩具批发;玩具零售;数字动漫制作;游戏软件设计制作;商品批发
贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;多媒体设计服务;模型设计服务;玩具
制造;市场调研服务;工业设计服务;动漫及衍生产品设计服务;软件开发;信息技
术咨询服务;集成电路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的
研究、开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);电子产品设计服务;货物进出
口(专营专控商品除外);玩具设计服务;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁
止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);机器人销售;
互联网商品销售(许可审批类商品除外);网络信息技术推广服务。

    美奇林为公司全资子公司，其最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                              单位：元

会计科目               2018 年 12 月 31 日（经审计）   2019 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产                       189,249,727.02                   208,933,987.30
净资产                       123,583,175.78                   153,939,451.64
会计科目                2018 年 1-12 月（经审计）       2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                     216,634,014.31                   200,064,768.84
净利润                        33,844,259.35                   30,356,275.86

   注：上表中截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2019 年 9 月 30 日

的财务数据未经审计。

    四、交易的主要内容

    贷款金额：26,400 万元人民币

    贷款期限：84 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际
提款日起算。
       贷款条件：以公司持有的美奇林 100%股权提供质押,公司实际控制人吴锭辉
先生、吴锭延先生提供保证担保。

       五、对公司的影响

    公司本次将全资子公司的 100%股权进行质押向银行申请贷款，充分考虑了
公司目前的资金状况以及购买资产交易事项的实际进展情况，有效利用银行信用
及资源，优化公司债务结构，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规
划，促进公司长远发展，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。

    本次贷款事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公
司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。

       六、独立董事意见

    公司本次将美奇林的 100%股权进行质押向银行申请贷款的事项符合公司发
展需要，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。公司董事会
审议该议案的表决程序、方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该事项。


    特此公告。




                                      广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年十二月四日