锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划限制性股票回购注销实施   法律意见书




                     北京市海勤律师事务所

           关于锦州吉翔钼业股份有限公司

 股权激励计划限制性股票回购注销实施的

                                 法律意见书




                        海勤非诉字[2020]第 003 号




                                    中国北京
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                          北京市海勤律师事务所

                  关于锦州吉翔钼业股份有限公司

         股权激励计划限制性股票回购注销实施的

                                    法律意见书

                                                             海勤非诉字[2020]第 003 号



致：锦州吉翔钼业股份有限公司

     北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的
律师事务所。根据锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称公司)与本所签订的专项
法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本次股权
激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文
件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。


     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次股权激励计划限制性股票回购注销实施事宜的合法合规性进行了充分
的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     （二）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划限制性股票回购注销实施
事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。


     （三）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但
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公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。


     （四）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划限制性股票回购
注销实施之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法
律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。


     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司
本次股权激励计划限制性股票回购注销实施事宜，现出具法律意见如下:

     一、本次限制性股票回购注销事项的批准程序
     2019 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注
销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象席晓唐先生、陈君
女士已离职，根据公司《2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）》、《2017
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）“公司/激
励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”的规定，公司对席
晓唐先生已获授但尚未解除限售股票 250 万股、陈君女士已获授但尚未解除限售
的限制性股票 40 万股进行回购注销。

     公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会按照
2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划。因此，本次回购注销事项无需股东大会批准。
     2019 年 8 月 13 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权
人的公告》（公告编号：2019-049），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债
权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起
45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
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保。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或
者提供相应担保的要求。

     综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的回购注销事
项已履行必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，
依法可以实施。

     二、本次限制性股票回购注销的情况

   （一）本次限制性股票回购注销的原因

     因公司限制性股票激励计划之激励对象席晓唐先生、陈君女士已离职，根据
《激励计划草案》“公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销”的规定，公司对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 290
万股进行回购注销。

   （二）本次限制性股票回购注销的人员及数量情况
     本次限制性股票回购注销涉及两人，分别为席晓唐先生和陈君女士，合计拟
回购注销限制性股票共 290 万股。
   （三）本次限制性股票回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司申请办理对
上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 290 万股限制性股票的回购过
户手续。预计该部分股份将于 2020 年 1 月 21 日完成注销，注销完成后，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。

     三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
     公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                 （单位：股）
       类别                   变动前                 变动数       变动后

   限售流通股              38,700,000              -2,900,000   35,800,000
  无限售流通股            508,050,649                    0      508,050,649
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       合计               546,750,649              -2,900,000   543,850,649

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票符合回购注销的条
件，回购注销对象、回购注销方案符合《激励计划草案》的相关规定；本次回购
注销限制性股票事项已履行必要的批准程序，符合《管理办法》、《公司章程》、
《激励计划草案》的相关规定，依法可以实施。




      本法律意见书正本四份，无副本。




                                       （以下无正文）
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北京市海勤律师事务所（公章）                                  经办律师（签字）：



负责人：张庆华                                                李   鹤：



                                                              范耀东：



                                                             年      月   日