安徽集友新材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                            的有效性的说明
    安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“上市公司”）拟
与陕西大风印务科技股份有限公司（以下简称“大风科技”）进行重大资产重组，
即集友股份以现金购买大风科技 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、因公司拟进行重大资产购买，公司在上海证券交易所网站及巨潮资讯网
网站上发布了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股
票于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌。
    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票停牌前 20
个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条的相关标准。
    3、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    4、停牌后，公司聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构，并与其
分别签署了保密协议。
    5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组时间进展情况公告。
    6、公司独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事
前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
    7、2018 年 1 月 18 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《安徽集友新
材料股份有限公司支付现金购买资产协议》。
    8、2018 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、 关于重大资产购买方案的议案》
等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问
就本次重组方案出具了核查意见。
    综上，本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法
定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证:
    公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。




                                      安徽集友新材料股份有限公司董事会


                                                       2018 年 1 月 18 日