证券代码：603429          证券简称：集友股份           公告编号：2018-023



                安徽集友新材料股份有限公司
 关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。


    安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 2 月 5 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产
购买方案的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要的议案》、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买
资产协议>的议案》及相关议案，同意公司以支付现金的方式购买廖大学、陈思
家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、
周桂香、杨淑武、廖大斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周
嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等 26 位自然人（以下简称“交易对方”）
持有的陕西大风印务科技有限公司（以下简称“大风科技”、“标的公司”、“标的
资产”，原名称为“陕西大风印务科技股份有限公司”）100%股权，交易标的作价
13,000.00 万元。截至目前，本次交易已完成标的资产大风科技的股权过户手续
及相关工商登记，公司合法持有大风科技 100%股权，大风科技为公司的全资子
公司。

    一、本次交易的实施情况

    （一）股权过户情况

    大风科技已依法就公司组织形式变更事宜履行了工商变更登记手续，根据西
安市鄠邑区市场监督管理局于 2018 年 2 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91610125757837056P），大风科技已整体变更为有限责任公司，名称已
由“陕西大风印务科技股份有限公司”变更为“陕西大风印务科技有限公司”。
    大风科技依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，2018
年 2 月 7 日，西安市鄠邑区市场监督管理局核准了大风科技的股权转让事宜并签
发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610125757837056P），上述工
商变更登记后，上市公司持有标的公司 100%股权。

    （二）后续事项

    本次交易的相关协议及承诺已在《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购
买报告书》（草案）中予以披露。截至本公告出具之日，交易各方均已按照相关
协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照
其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
    截至本公告出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
    1、根据《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》，大风科
技 100%股权的作价最终确定为 13,000.00 万元，标的资产交割完成之日起 3 个
工作日内，上市公司向交易对方各方以银行转账方式支付第一期股权转让价款合
计 8,000 万元；标的资产交割完成之日起 3 个月内，上市公司向交易对方各方以
银行转账方式支付本次交易的剩余股权转让价款，实际应向交易对方各方支付的
剩余股权转让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《支付现金购买资
产协议》相关条款约定由上市公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞
纳金、罚款（如有）。
    截至本公告出具之日，上市公司尚需按照《支付现金购买资产协议》的约定
向交易对方各方支付第一期及第二期的转让价款；
    2、交易各方应将继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。
    在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问开源证券认为：
    “1、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2、本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准
予以实施。
    3、上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过
户手续，相关的实施过程操作规范。
    4、本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
    5、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    6、本次交易相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中，在交易各方按照
签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项不存在重大法律障碍。”

    （二）法律顾问核查意见

    法律顾问北京国枫律师事务所认为：

    “1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效

条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

    2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施

过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文

件的规定，合法、有效；

    3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办

理不存在重大法律障碍或风险。”

    三、备查文件

    （一）《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    （二）《北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司支付现金购
买资产之实施情况的法律意见书》；
    （三）陕西大风印务科技有限公司营业执照。

    特此公告。

                                         安徽集友新材料股份有限公司董事会
                                                          2018 年 2 月 7 日