开源证券股份有限公司
关于
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年二月
声明与承诺
开源证券接受集友股份董事会的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾
问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2017 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券
交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查，出具本次重
组实施情况的核查意见。
一、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对集友股份
的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 ........................................................ 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 4
第一节 本次交易方案 ............................................... 6
一、本次交易方案概述................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组........................................ 6
三、本次交易不构成关联交易.......................................... 6
四、本次交易不构成重组上市.......................................... 7
五、交易标的评估情况................................................ 7
六、本次重组的对价支付方式.......................................... 7
七、本次交易标的资产的交割.......................................... 9
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 10
一、本次交易已履行的决策和审批程序................................. 10
二、本次交易的实施情况............................................. 11
三、相关债权债务处理............................................... 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................. 11
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形........... 12
七、相关协议及承诺履行情况......................................... 12
八、相关后续事项的合规性及风险..................................... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 .................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
集友股份/上市公司/公司
指 安徽集友新材料股份有限公司
/本公司
大风科技/标的公司 指 陕西大风印务科技股份有限公司
大风科技全体股东持有的陕西大风印务科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指
100%的股份
开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、
刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大
交易对方 指 斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周
嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等合计持有大风
科技 100%股权的 26 名自然人
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 10 月 31 日
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月
大风科技 100%股权变更登记至集友股份名下的工商变更登
交割日 指
记手续办理完毕之日
本次交易/本次重组/本次 安徽集友新材料股份有限公司以支付现金方式购买陕西大
指
重大资产重组/本次收购 风印务科技股份有限公司 100%的股权
《支付现金购买资产协 集友股份与交易对方于 2018 年 1 月 18 日签署的《安徽集
指
议》 友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》
《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大
《资产评估报告》 指 风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
集友股份以支付现金的方式购买廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、
黄锐、王喜梅、刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大斌、杨
招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周嵘、严若振、冯红利、宋鹏、
任侠、窦霜等 26 位大风科技全体股东持有的大风科技 100%股权。根据华信众合
出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1002 号）并经交易双方协
商，交易标的作价 13,000.00 万元，本次交易完成后，集友股份将持有标的公司
100%股权，大风科技成为集友股份的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因
此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变
更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《支付现金购买资产协议》，本次购买大风科技 100%股权的交易价格
13,000.00 万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占集友股份相
应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
大风科技 集友股份
相关指标的 财务指标
项目 2016年/2016年12 交易价格 2016年/2016年12
选取标准 占比
月31日 月31日
资产总额 9,395.63 13,000.00 32,281.06 40.27%
资产净额 7,717.32 13,000.00 13,000.00 20,330.01 63.94%
营业收入 6,966.33 6,966.33 18,719.65 37.21%
由上表可知，本次重组构成标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组行为。
本次交易采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及其上市公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人
发生变更。因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，也不
构成重组上市。
五、交易标的评估情况
本次交易的作价由华信众合出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确
定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，华信众合选取收益法的评估结
果作为对交易标的的最终评估结论。
根据华信众合出具的《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1002
号），截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，大风科技净资产价值为 8,055.88
万元，大风科技 100%股权评估值为 13,001.49 万元，股东全部权益评估价值较
账面价值评估增值 4,945.61 万元，增值率 61.39%。经协商，大风科技 100%股权
的作价最终确定为 13,000.00 万元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金，交易对价为 13,000.00 万元，上市公司将
通过自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集资金。
具体支付安排如下：
本次交易以现金分期支付，集友股份以现金 13,000.00 万元向交易对方购买
其拥有的大风科技 100%的股权。
（一）首期支付
标的资产交割完成之日起 3 个工作日内，上市公司向交易对方各方以银行转
账方式支付第一期股权转让价款合计 8,000 万元。
（二）第二期支付
标的资产交割完成之日起 3 个月内，上市公司向交易对方各方以银行转账方
式支付本次交易的剩余股权转让价款，实际应向交易对方各方支付的剩余股权转
让价款=交易对方各方第二期股权交易对价－依照《支付现金购买资产协议》相
关条款约定由上市公司代扣的交易对方各方个人所得税款及相应的滞纳金、罚款
（如有）。
（三）保证金安排
集友股份与廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅等七位
交易对方于 2017 年 11 月 26 日签署完成《安徽集友新材料股份有限公司收购陕
西大风印务科技股份有限公司 100%股权合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），
上市公司已根据《备忘录》的约定，向大风科技控股股东暨交易对方之一的廖大
学支付保证金 1,000 万元，该保证金可直接抵扣廖大学第二期股权转让价款；如
非因集友股份违约责任导致本次交易未能完成，廖大学应于《支付现金购买资产
协议》终止之日起 10 个工作日内将该保证金返还给集友股份。
（四）交易各方通过本次收购取得的现金对价情况
本次交易前持 通过本次交易获得的现金对价（元）
序号 名称 有大风科技股
票数量（万股） 总现金对价 首期支付现金对价 第二期支付现金对价
1 廖大学 1,225.20 49,387,906.99 30,392,558.18 18,995,348.81
2 陈思家 450.00 18,139,534.88 11,162,790.70 6,976,744.18
3 李育智 150.00 6,046,511.63 3,720,930.23 2,325,581.40
4 李会宁 150.00 6,046,511.63 3,720,930.23 2,325,581.40
5 黄芳 150.00 6,046,511.63 3,720,930.23 2,325,581.40
6 黄锐 150.00 6,046,511.63 3,720,930.23 2,325,581.40
7 王喜梅 150.00 6,046,511.63 3,720,930.23 2,325,581.40
8 刘东 149.50 6,026,356.59 3,708,527.13 2,317,829.46
9 周端钰 120.00 4,837,209.30 2,976,744.18 1,860,465.12
10 赵一董 99.90 4,026,976.74 2,478,139.53 1,548,837.21
11 谭唯岽 90.00 3,627,906.98 2,232,558.14 1,395,348.84
12 周桂香 90.00 3,627,906.98 2,232,558.14 1,395,348.84
13 杨淑武 55.50 2,237,209.30 1,376,744.18 860,465.12
14 廖大斌 51.00 2,055,813.95 1,265,116.28 790,697.67
15 杨招娣 44.40 1,789,767.44 1,101,395.35 688,372.09
16 冯拓 36.00 1,451,162.79 893,023.26 558,139.53
17 樊兴虎 14.00 564,341.09 347,286.82 217,054.27
18 车军 12.00 483,720.93 297,674.42 186,046.51
19 介彬侠 10.50 423,255.81 260,465.11 162,790.70
20 段庆锋 7.00 282,170.54 173,643.41 108,527.13
21 周嵘 4.00 161,240.31 99,224.81 62,015.50
22 严若振 4.00 161,240.31 99,224.81 62,015.50
23 冯红利 3.00 120,930.23 74,418.60 46,511.63
24 宋鹏 3.00 120,930.23 74,418.60 46,511.63
25 任侠 3.00 120,930.23 74,418.60 46,511.63
26 窦霜 3.00 120,930.23 74,418.60 46,511.63
合计 3,225.00 130,000,000.00 80,000,000.00 50,000,000.00
七、本次交易标的资产的交割
根据《支付现金购买资产协议》，标的资产应于上市公司及标的公司股东大
会审议通过本次交易、标的公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函且标的
公司的组织形式由股份有限公司变更为有限公司后的 7 个工作日内完成交割。各
方同意以本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于重大资产购买方案的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公
司支付现金购买资产协议>的议案》及相关议案。上市公司独立董事在第一届董
事会第十六次会议上均就本次收购相关事宜发表了肯定性意见。
2018 年 1 月 18 日，上市公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、
《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的
议案》、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》
及其他相关议案。
2018 年 2 月 5 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产购买方案的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公
司支付现金购买资产协议>的议案》及相关议案。
（二）大风科技的决策过程
2018 年 1 月 18 日，大风科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权的议案》、
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权
董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交
易各项事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 1 月 19 日，大风科技召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司变更为有限责任公司暨公司全体股东向上市公司转让公司股权的议案》、《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易各
项事项的议案》、《关于豁免股东大会通知期限并提请召开 2018 年第一次临时股
东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 1 月 22 日，大风科技向全国股份转让系统公司报送了终止挂牌的申
请材料，并收到全国股份转让系统公司出具的《受理通知书》（编号：180081）；
根据全国股份转让系统公司出具的《关于同意陕西大风印务科技股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】469 号），
全国股份转让系统公司同意大风科技股票自 2018 年 2 月 2 日起终止在股转系统
挂牌。
根据西安市鄠邑区市场监督管理局于 2018 年 2 月 2 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91610125757837056P），大风科技已整体变更为有限责任
公司，变更后的公司名称为“陕西大风印务科技有限公司”。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
二、本次交易的实施情况
2018 年 2 月 7 日，标的公司在西安市鄠邑区市场监督管理局办理完成本次
交易的股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》（统一社会信
用代码：91610125757837056P）。上述工商变更登记后，上市公司持有标的公司
100%股权。
三、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，本次交易完成后，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债
务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变
更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《支付现金购买资产协议》，“本次交易完成后，为了标的公司经营的平
稳过渡，廖大学将继续担任标的公司董事，甲方有权根据本次交易完成后签署的
标的公司章程的规定任免董事会成员（包括廖大学），标的公司设一名监事，由
甲方委派；标的公司经理层由董事会任命，财务总监由甲方委派。”
2018 年 2 月 7 日，标的公司股东作出决定，任命孙志松、赵吉辉、张伟刚、
廖大学、吴正兴为董事，任命余永恒为监事，并通过新的章程；
2018 年 2 月 7 日，标的公司董事会决议聘任张伟刚为经理、吴正兴为公司
财务负责人（上市公司委派），并选举孙志松为董事长（法定代表人）。
上述标的公司的董事、监事及高级管理人员的变更事项已办理完毕工商备案
手续。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供
担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购
买报告书》（草案）中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方均已按照
相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在
按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）截至本核查意见出具之日，上市公司尚需按照《支付现金购买资产协
议》的约定向交易对方各方支付第一期及第二期的转让价款；
（二）交易各方应将继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。
在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，
本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
一、截至本核查意见出具日，上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准
予以实施。
三、上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过
户手续，相关的实施过程操作规范。
四、本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中，在交易各方按照
签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李峻毅 兰洋
开源证券股份有限公司
2018 年 2 月 日
