集友股份：开源证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2018年持续督导报告2019-03-12
开源证券股份有限公司
关于
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产重组
之
2018年持续督导报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“开源证券”）受
集友股份委托，担任集友股份以支付现金的方式购买陕西大风印务科技股份有限
公司100%股权的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本次重大资产重组的持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由集
友股份及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任，本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读集友股份发布的关于本次重大资产重
组的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报
告以及集友股份 2018 年年度报告等文件。
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
集友股份/上市公司/公司
指 安徽集友新材料股份有限公司
/本公司
大风科技/标的公司 指 陕西大风印务科技股份有限公司
大风科技全体股东持有的陕西大风印务科技股份有限公司
交易标的/标的资产 指
100%的股份
廖大学、陈思家、李育智、李会宁、黄芳、黄锐、王喜梅、
刘东、周端钰、赵一董、谭唯岽、周桂香、杨淑武、廖大
交易对方 指 斌、杨招娣、冯拓、樊兴虎、车军、介彬侠、段庆锋、周
嵘、严若振、冯红利、宋鹏、任侠、窦霜等合计持有大风
科技 100%股权的 26 名自然人
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 10 月 31 日
大风科技 100%股权变更登记至集友股份名下的工商变更登
交割日 指
记手续办理完毕之日
本次交易/本次重组/本次 安徽集友新材料股份有限公司以支付现金方式购买陕西大
指
重大资产重组/本次收购 风印务科技股份有限公司 100%的股权
《支付现金购买资产协 集友股份与交易对方于 2018 年 1 月 18 日签署的《安徽集
指
议》 友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》
《安徽集友新材料股份有限公司拟收购股权所涉及陕西大
《资产评估报告》 指 风印务科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
新三板/股转系统/全国股
指 全国中小企业股份转让系统
转系统
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
安徽集友新材料股份有限公司于 2018 年 2 月成功实施了收购陕西大风印务
科技股份有限公司（2018 年 2 月 8 日更名为陕西大风印务科技有限公司，）100%
股权的重大资产重组，开源证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的有关规定，对集友股份本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持
续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产交付或过户情况
2018 年 2 月 7 日，标的公司在西安市鄠邑区市场监督管理局办理完成本
次交易的股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》（统一社会
信用代码：91610125757837056P）。上述工商变更登记后，上市公司持有标的公
司100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司已向大风科技及为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重
大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
关于提供资料真 料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
实性、准确性和 上市公司 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
完整性的声明与 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺 并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重
大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
标的公司
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本人将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、
信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
交易对方 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的文件、
资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1、本公司最近两年内不存在行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，且不存在《非上市公众公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
关于合法合规的
上市公司 公众公司的其他情形。
承诺
2、本公司最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形，不存在
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系
统公告[2016]94号）规定的不得收购非上市公众公司的情
形。
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、最近 2 年，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
上市公司控股股 2、本人不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
东、实际控制人及 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
其全体董事、监事 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被
和高级管理人员 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
4、最近24个月，本人与大风科技未发生任何交易，亦不存
在任何买卖大风科技股票的情形。
1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
交易对方 任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；而且，本人最近五年诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人承诺本人持有大风科技股权权属清晰，不存在质押、
查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，
不存在代持、信托持股等情形，且不存在任何权属纠纷。
为顺利实施上市公司收购大风科技全部股权的交易，本人
关于大风科技股 承诺尽快促使大风科技股票在全国中小企业股份转让系统
交易对方
权状况的承诺函 终止挂牌，并在股票终止挂牌后，立即将大风科技的公司
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，本人承诺
放弃优先购买权，确保及时完成将大风科技（有限责任公
司）的全部股权过户至上市公司名下的章程修改和相关工
商变更登记手续，使大风科技成为上市公司的全资子公司。
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、截至承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何
与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的
业务；本人与大风科技不存在同业竞争。
2、本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后5年内，
本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列
行为：
（1）在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体工作；
（2）将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公
司利益受损；
（3）以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
廖大学、陈思家 与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参
与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与
大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
（4）参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。
3、本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所
有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损
关于避免同业竞 失。
争的承诺 4、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
5、承诺函自本人正式签署之日起生效。”
1、截至承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何
与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的
业务；本人与大风科技不存在同业竞争。
2、本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后3年内，
本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列
李育智、刘东、廖 行为：
大斌、樊兴虎、冯 （1）在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其
红利、宋鹏、任侠、 他经营实体工作；
蒋华、杨东 （2）将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公
司利益受损；
（3）以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参
与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接
或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与
大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体；
承诺事项 承诺人 承诺内容
（4）参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。
3、本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所
有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损
失。
4、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
5、承诺函自本人正式签署之日起生效。”
1、本人保证本人及本人控制的其他企业现在及将来与上市
公司及其下属子公司（含通过本次交易拟收购的大风科技，
下同）发生的关联交易（如有）均是公允的，是按照正常
商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并减少与上市
公司及其下属子公司发生的关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
关于规范和减少 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上
廖大学、陈思家
关联交易的承诺 市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股
东的利益。
3、本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉
及本人或本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司
的关联交易时，切实遵守关联交易表决时的回避程序（如
本人参与表决事项）。
4、本次交易完成后，本人不利用与大风科技之间的关联关
系直接或间接控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用大风科技及其控股子公司的资金或资
产。
5、若本人违反上述承诺给大风科技或上市公司造成任何损
失的，本人将依法赔偿上市公司或大风科技由此产生的损
失。
若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益（扣除
非经常性损益的影响）低于上年度，导致公司即期回报被
摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会
关于本次重组摊
上市公司董事、高 相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
薄即期回报填补
级管理人员 施能够得到切实履行：
措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
承诺事项 承诺人 承诺内容
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，相关承诺方在本
次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产重组未进行盈利预测或签订业绩承诺补偿协议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2018年度，集友股份购买大风科技100%的股份，大风科技成为上市公司的全
资子公司纳入上市公司合并报表，上市公司主营产品从烟用接装纸扩展为烟用接
装纸及烟标产品，从而迅速进入云南中烟、陕西中烟的烟标供应体系，使上市公
司由烟用接装纸业务向烟标业务领域延伸，增强上市公司在烟草包装材料行业的
综合实力，增加上市公司新的盈利增长点。
2018年度，集友股份实现营业收入458,396,574.00元，比上年同期增长
96.00%；实现营业利润136,359,763.36元，比上年同期增长25.61%；实现归属于
上市公司股东的净利润115,409,638.00元，比上年同期增长16.39%。
（二）2018年度公司主要财务状况
本年比上年
项目 2018 年 2017 年
增减
营业收入（元） 458,396,574.00 233,880,721.84 96.00%
营业成本（元） 241,747,663.74 103,953,776.20 132.55%
营业利润（元） 136,359,763.36 108,557,886.74 25.61%
利润总额（元） 135,348,805.08 119,758,124.47 13.02%
归属于上市公司普通股股东的净利
115,409,638.00 99,154,950.06 16.39%
润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣除
107,551,321.50 67,253,815.13 59.92%
非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 115,541,079.52 99,527,682.49 16.09%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.61 0.73 -17.08%
（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.6061 0.5319 13.95%
稀释每股收益（元/股） 0.6061 0.5319 13.95%
加权平均净资产收益率 20.04% 21.41% -6.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净
18.67% 14.52% 28.58%
资产收益率
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，集友股份主营业务的发展状况
良好，并购大风科技有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年，集友股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的
要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持
续督导报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等要求。
（一）股东与股东大会：集友股份严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）公司独立运作：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）公司治理：上市公司制定了三会议事规则等内部控制文件，并积极结
合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。上市公司
股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义
务，公司重大决策按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（四）董事与董事会：集友股份董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依
据《上海证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，同时
积极学习相关法律法规，勤勉尽责地履行职务和义务。
（五）监事与监事会：集友股份监事会设监事 4 名，其中职工代表监事 2
名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照相关规
定的要求，认真履行自己的职责，对公司的关联交易、财务状况等情况进行监督。
（六）信息披露：上市公司严格按照有关法律法规以及内部规章制度的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息
披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和
网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：集友股份根据相关法律法规和规章制度的要
求，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照交易方案中
的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存
在实质性差异。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司重
大资产重组之 2018 年持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李峻毅 兰 洋
开源证券股份有限公司
2019 年 3 月 11 日
