北京国枫律师事务所
               关于安徽集友新材料股份有限公司
              2018 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0104 号


致：安徽集友新材料股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽集友新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及
《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会
的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担责任。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》
和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律

                                    1
意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据 2019 年 3 月 12 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及指定媒体上的《安徽集友新材料股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》、《安徽集友新材料股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公
告》，公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；公司董事会已于本次股东
大会召开前 20 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开
的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席
和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联
系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。


    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按
《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。


    公司本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公
众股股东提供网络形式的投票平台。公司本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月
2 日 13:00 在安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限公司会议室
召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。


    公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2019 年 4 月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2019 年 4 月 2 日 9:15-15:00，与公告中通知的时间一致。


    经查验，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会
审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次股东大会的召集

                                    2
和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格合法有效


    （一）本次股东大会召集人的资格


    经查验，公司本次股东大会由公司第一届董事会第二十六次会议决定召集并
于 2019 年 3 月 12 日发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集
人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。


    （二）出席现场会议的人员的资格


    根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 人，共计持有公司
14,280 万股股份，占公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的 75.00%。


    经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除公司股东及
委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为公司董事、监事、
其他高级管理人员及本所律师。


    经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    （三）参加网络投票的人员


    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通
过网络投票系统进行有效表决的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权
股份总数的 0.00%。



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    三、本次股东大会的表决程序与表决结果



    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网

络投票相结合的表决方式进行了逐项表决。现场会议推举的股东代表与监事代表

及本所律师共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，公司委托上证所信息网

络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会逐项审议表

决通过如下议案：

    1、《2018 年年度报告及其摘要》；

    2、《2018 年度董事会工作报告》；

    3、《2018 年度独立董事述职报告》；

    4、《2018 年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》；

    5、《2018 年度财务决算报告》；

    6、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

    7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    8、《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

    9、《关于修订公司章程的议案》;

    10、《2018 年度监事会工作报告》；

    11、《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

    12、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

    12.01《关于选举徐善水先生为公司董事的议案》；

    12.02《关于选举郭曙光先生为公司董事的议案》；

    12.03《关于选举曹萼女士为公司董事的议案》；

    12.04《关于选举杨二果先生为公司董事的议案》；

    12.05《关于选举周少俊先生为公司董事的议案》；

    12.06《关于选举刘力争先生为公司董事的议案》；

    13、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

    13.01《关于选举汪大联先生为公司独立董事的议案》；

    13.02《关于选举许立新先生为公司独立董事的议案》；

                                       4
    13.03《关于选举黄勋云先生为公司独立董事的议案》；

    14、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》；

    14.01《关于选举孙志松先生为公司监事的议案》。

    经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并结合

网络投票结果公布了表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股

东大会审议事项涉及有关特别决议事项的，以出席本次股东大会的股东所持有效

表决权的三分之二以上表决通过，涉及对中小投资者单独计票的议案，已对中小

投资者单独计票，关于选举董事、独立董事及监事的议案已按照累积投票制进行

了投票表决。会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人

等签署，会议决议由出席会议的公司董事签署。本次股东大会表决程序和表决票

数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的

资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决

议合法有效。




    本法律意见书一式叁份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽集友新材料股份有限公司 2018

年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                   张利国




      北京国枫律师事务所          经办律师

                                                   刘雅婧




                                                   王鹏鹤




                                              2019 年 4 月 2 日




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