集友股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-01-09
证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2020-003
安徽集友新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2020 年 01 月 08 日
股权激励权益授予数量：5,482,136 股
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于2020年01月08日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司董事会同意授予26名激励对象5,482,136股限制性股票，限制性股票的授予日为
2020年01月08日。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年9月25日，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份
有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
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3、2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 5 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 01 月 08 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据 2019 年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励
对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 26 名激励对象授予
5,482,136 股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2020 年 01 月 08 日。
2 、 授 予 数 量 ： 本 次 权 益 授 予 数 量 为 5,482,136 股 ， 占 公 司 股 本 总 额
266,119,255 股的 2.06%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 26 人，包括公司公告本
激励计划草案时在公司（含子公司及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员等，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.79 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式
转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
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解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后分
三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个 30%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个 30%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个 40%
第三个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予
50%
第一个解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予
50%
第二个解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
2019 年度净利润指标2亿元
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
2020 年度净利润指标4亿元
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
2021年度净利润指标6亿元
票第三个解除限售期
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上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依
据。
预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股
2020年度净利润指标4亿元
票第一个解除限售
预留授予的限制性股
2021年度净利润指标6亿元
票第二个解除限售
上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比
例，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核对应的解除限售比例×个人当年计
划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 共 5 个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 绩效考核分数（S） 考核对应的解除限售比例
A、B S≥80 100%
C 70≤S<80 80%
D 60≤S<70 50%
E S<60 0%
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 日股本总额的比例
郭曙光 董事、总裁 1,686,814 24.62% 0.63%
杨江涛 副总裁 281,135 4.10% 0.11%
刘力争 董事、董秘 168,681 2.46% 0.06%
赵吉辉 副总裁 168,681 2.46% 0.06%
杨继红 副总裁 168,681 2.46% 0.06%
核心管理人员及核心骨干人
3,008,144 43.90% 1.13%
员（21 人）
预留部分 1,370,534 20.00% 0.52%
合计（26 人） 6,852,670 100.00% 2.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差
异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行核实后，认为：
（1）本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的本激励计划
中确定的激励对象名单人员一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办
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法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《安徽集友新材料股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以 2020 年 01 月 08 日为授予日，以 17.79 元/股的授予价格
向符合条件的 26 名激励对象首次授予 5,482,136 股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在本次授予前 6 月未发生卖出公司股票
情形。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年01月08日，根据授
予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年首次授予的限
制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量（万 需摊销的总费用（万 2020 年 2021 年 2022 年
股） 元） （万元） （万元） （万元）
548.2136 6328.83 3691.82 1793.17 843.84
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
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注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
七、独立董事意见
1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划
的授予日为 2020 年 01 月 08 日，该授予日符合《管理办法》以及《安徽集友新材
料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单
中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《安徽
集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
条件，符合公司《安徽集友新材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激
励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020
年 01 月 08 日，并同意按照公司《激励计划》中的规定向 26 名激励对象授予
5,482,136 股限制性股票。
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八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授
予的条件均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理股权授予登记等事宜。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予事项独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划的激励对象均符合
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予
尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公
司办理相应后续手续。
十、备查文件
1.第二届董事会第九次会议决议公告
2.第二届监事会第八次会议决议公告
3.监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予首次授予相关事项的核查
意见
4.独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5.法律意见书
6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会
2020 年 01 月 08 日
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