开源证券股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本保荐机构”）作为
安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“公司”）首次公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就集友股份首
次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3164 号文核准，同意安徽集友
新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”、“发行人”或“公司”）向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股。集友股份于 2017 年 1 月 18 日
向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)1,700 万股，并于 2017 年 1 月
24 日在上海证券交易所上市，首次公开发行后公司总股本为 6,800 万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，共涉及 1 名自然人股东，
限售期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次限售股 上市流通数量为
120,666,000 股，将于 2020 年 1 月 31 日（原应于 1 月 24 日解除限售，因 1 月
24 日至 1 月 30 日为法定节假日，故顺延至 1 月 31 日解除限售）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年8月30日，集友股份2017年第三次临时股东大会审议通过了《2017年
中期资本公积金转增股本的议案》，集友股份以68,000,000股为基数向全体股东
每10 股转增 10股，共计转增 68,000,000股，转增后集友股份的总股本数由
68,000,000股增加至136,000,000股。2017年11月16日，集友股份2017年第四次
临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，决议
将公司注册资本由68,000,000元增加至136,000,000元。2017年12月4日，集友股
份完成本次增资的工商变更登记手续。
2018年5月18日，集友股份2017年度股东大会审议通过了《2017年度以资本
公积转增股本及利润分配的议案》，集友股份以136,000,000股为基数向全体股东
每 10 股 转 增 4 股 ， 共 计 转 增 54,400,000 股 ， 转 增 后 集 友 股 份 的 总 股 本 数 由
136,000,000股增加至190,400,000股。2018年6月25日，集友股份2018年第二次
临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，决议
将公司注册资本由136,000,000元增加至190,400,000元。2018年6月28日，集友
股份完成本次增资的工商变更登记手续。
2019年3月11日集友股份第一届董事会第二十六次会议和2019年4月2日集友
股份2018年度股东大会审议通过了《2018年度以资本公积转增股本及利润分配的
议案》，以2018年末总股本190,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后集友股份的总股本
数由190,400,000股增加至247,520,000股。2019年4月25日，集友股份完成本次
增资的工商变更登记手续。
经集友股份第一届董事会第二十一次会议以及2018年第三次临时股东大会
审议通过，并经中国证监会证监许可[2019]201号文核准，集友股份于2019年7
月向5名特定对象非公开发行人民币普通股18,599,255股，2019年7月25日，集友
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股
上市的登记工作，本次非公开发行完成后，集友股份总股本由发行前的
247,520,000股增加至发行后的266,119,255股。2019年9月17日，集友股份完成
本次非公开发行的工商变更登记手续。
在前述资本公积转增股本过程中，本次限售股上市流通的有关股东所持公司
股份数量同比例变为120,666,000股。非公开发行完成后，本次限售股上市流通
的有关股东持有限售股占公司总股本比例由48.75%变更为45.34%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发
行前本次限售股上市流通的有关股东徐善水先生的承诺具体如下：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份（包括由该部分派生
的股份，如送股、资本公积转增股本等）。在本人所持公司之股份的锁定期届满
后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过所持有
公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不得转让所持有的公司股份。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发
行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；此项承诺不因本人
职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42
个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、徐善水作为首次公开发行前持股 5%以上股东，承诺：在本人所持公司之
股份的锁定期届满后，且在不违反本人已作出的相关承诺及法律、法规和规范性
文件的前提下，自本人所持公司股份锁定期届满之日起第 1 至第 24 个月内，若
本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司
股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本人如在
所持公司股份锁定期届满后的 12 个月内减持公司的股份，减持股份总数不超过
本人持股数量的 50%；本人如在所持公司股份锁定期届满后的 13-24 个月内减持
公司股份，减持股份总数不受限制。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格做相应调整。本人减
持股份提前三个交易日予以公告。
3、截至核查意见出具之日，本次申请流通上市的限售股持有人徐善水先生
不存在未履行上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 120,666,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 31 日；
首发限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 徐善水 120,666,000 45.34% 120,666,000 0
合计 120,666,000 45.34% 120,666,000 0
注：徐善水先生目前在公司担任董事、董事长职务，其限售股份在上市流通后，在其担
任公司董事、董事长期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。离职后半
年内，不得转让其所持公司股份。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 125,304,218 -120,666,000 4,638,218
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 13,961,037 0 13,961,037
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 139,265,255 -120,666,000 18,599,255
无限售条件 A股 126,854,000 120,666,000 247,520,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 126,854,000 120,666,000 247,520,000
股份总额 266,119,255 0 266,119,255
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：集友股份本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺以及其他自
愿性承诺；截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金
情况，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
开源证券对集友股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
开源证券股份有限公司
2020 年 1 月 16 日
