关于浙江九洲药业股份有限公司

    2018 年第二次临时股东大会的


            法 律 意 见 书




             浙江天册律师事务所

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                   关于浙江九洲药业股份有限公司
                    2018 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书
                                                    编号：TCYJS2018H1069 号


致：浙江九洲药业股份有限公司
     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）
等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）的委托，指派律师
参加九洲药业 2018 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供九洲药业 2018 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随九洲药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对九洲药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了九洲药业 2018 年第二次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，九洲药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知及更正补充公告，已分别于 2018 年 8 月 21 日与 2018 年 8 月 22
日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
     根据九洲药业第六届董事会第十次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审
议的议题为：
     1、审议《关于增补公司董事候选人的议案》
    本次股东大会由公司董事长花莉蓉女士主持。
    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为 2018 年 9 月 6 日下午 14：00，召开地点为浙江省台州
市椒江区外沙路 99 号公司会议室。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为股东大会召开当天上午 9:15－9:25，9:30-11:30，下午 13:00－15:00。通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与
披露。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告通知的
召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程
序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次股东大会的
通知，出席本次股东大会的人员为：
    1. 截至本次股东大会的股权登记日，即2018年8月31日（星期五）下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是本公司股东，也可以在网络投票时间内参加网络投票表决；
    2. 公司董事、监事和高级管理人员；
    3. 公司聘请的律师等人员。
    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 16 人，共计代表股份
415,559,074 股，占九洲药业股本总额的 51.5607%。其中：参加现场会议的股东（股
东代理人）共 12 人，代表股份 415,495,274 股，占九洲药业股本总额的 51.5528%；
根据上海证券交易所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东共 4 人，代表
股份 63,800 股，占公司股本总额的 0.0079％。参加本次会议的中小投资者（系指除
公司董事、监事和高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的其
他股东）共计 6 人，代表股份 796,870 股，占公司股本总额的 0.0989%。
    本所律师认为，九洲药业出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场
记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其中，涉及
影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。本次股东大
会按《公司章程》规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股东和股东
代理人对表决结果没有提出异议。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
    本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：九洲药业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
    本法律意见书出具日期为 2018 年 9 月 6 日，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （以下无正文）
t                                                          法律意见书


 (本页无正文,为第 TCYJmOI8H10ω
                             天册律师事务所关于浙江九洲
药业股份有限公司 2018年次临时股东大会的法律意见书》之签署页 )




                                        经办律师 :傅羽韬




                                        签
                                        经办律师 :曹亮亮




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