九洲药业：关于公司2017年激励计划授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告2019-10-25
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-047
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司 2017 年激励计划授予的限制性股票第二期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁的限制性股票数量：2,354,400 股。
本次解锁的限制性股票上市流通日期：2019 年 10 月 30 日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召开
第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2017 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议
的公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙
江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划的法律意见书》。
2、2017 年 5 月 31 日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自 2017 年 5 月 31 日至 6 月 10 日，共计 10 天。公示期满，公司未接到关
于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2017 年 6 月 13 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励对象名
单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 20 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，
同意公司实施 2017 年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票
激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017
年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2017 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 29 日作为本次限制性股票的授予日，向
205 名激励对象授予共计 470 万股限制性股票，调整后的授予价格为 7.74 元/股。
公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2017 年 8 月 4 日，公司发布了《关于公司 2017 年限制性股票授予结果
的公告》，本次授予的 470 万股限制性股票已于 2017 年 8 月 2 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2018 年 4 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格和回购数量的议案》，调整后，限制性股票的数量由 470 万股
调整为 846 万股，限制性股票的回购价格由 7.74 元/股调整为 4.19 元/股（四舍五
入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意公司以 4.19 元/股的价格回购注销 4 名激励对象已获授
但尚未解锁的 162,000 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 2 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 4.19 元/
股的价格回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 72,000 股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2019 年 8 月 19 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由 4.19 元/股调整
为 3.99 元/股（四舍五入）。同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 3.99 元/股的价格回购注销
9 名激励对象已获授但尚未解锁的 226,800 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
截止本公告日，上述限制性股票回购注销事项均已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办结。
（四）限制性股票解锁情况
1、2018 年 8 月 2 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召开
第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司
2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公
司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司根据
2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 199 名激
励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019 年 10 月 24 日，公司根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，召
开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议
案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁条件已经成就，同意公司
根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 190
名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司
2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
解锁条件 符合解锁条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
本次申请解锁的 190 名激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
励对象未发生前述情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：
激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标， 公司业绩考核结果：
分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目 公司 2018 年度经审计净利
标作为激励对象解除限售的必要条件，第二个解锁限 润为 19,342.41 万元，较公
售期的要求为：以 2016 年度经审计的净利润为基数， 司 2016 年度经审计净利润
2018 年净利润增长率不低于 100%； 同比增长 103.17%，满足解
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损 锁条件。
益后的净利润作为计算依据。
4、激励对象个人绩效考核要求： 本次申请解锁的 190 名激
激励对象只有在上一年度绩效考核结果为一般及 励对象 2018 年度考核结果
以上等级时，才能全额将当期拟解除限售的限制性股 均为一般及以上等级，可全
票解除限售。 额解锁当期拟解除份额。
5、限售期、解锁数量安排
（1）第二个解除限售期，自授予登记完成之日起 24 公司 2017 年限制性股票于
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 2017 年 8 月 2 日完成授予
内的最后一个交易日当日止； 登记，截至本公告披露日，
（2）第二个解除限售期解除限售的比例，为激励对象 第二个解除限售期已届满。
授予份额的 30%。
三、激励对象股票解锁情况
本次 190 名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
本次解锁 本次解锁数
已获授的限
激励对象 的限制性 量占其已获
姓名 职务 制性股票数
类别 股票数量 授限制性股
量（万股）
（万股） 票的比例
陈志红 董事、总经理 7.20 2.16 30%
蒋祖林 董事、副总经理 7.20 2.16 30%
董事、高级 李原强 副总经理 7.20 2.16 30%
管理人员 梅义将 董事、副总经理 7.20 2.16 30%
【6 名】
郭振荣 副总经理 7.20 2.16 30%
戴云友 财务负责人 7.20 2.16 30%
小计 43.20 12.96 30%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
741.60 222.48 30%
【184 名】
合 计 784.80 235.44 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2019 年 10 月 30 日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,354,400 股，占目前公司总股本
805,662,371 股的 0.29%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 变动前(股) 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 4,708,800 -2,354,400 2,354,400
无限售条件股份 800,953,571 2,354,400 803,307,971
总计 805,662,371 0 805,662,371
四、独立董事意见
通过核查 2018 年度公司业绩考核结果、拟解锁的 190 名激励对象的个人业
绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规
定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解
锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性
股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除
限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理 2017 年限制性股票激励
计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
五、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核
周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共 190 名，解锁数量 2,354,400
股，占公司目前股本总额 805,662,371 股的 0.29%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2017 年限制性股票
第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限
售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理 2017 年限制
性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解
锁之条件已经成就；九洲药业就本次解锁事宜已履行了相关法律程序，本次解锁
已获得现阶段必要的授权和批准；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各
项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相
关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 25 日
