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                          董事会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定，特制定本董事会
议事规则。

                               第二章 董事

    第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董
事。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司不设职工代表
董事。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷


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给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面


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辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。

                        第三章 董事会及职权

    第九条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人,设董事长一人。

    第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；


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   （十二）制订公司章程的修改方案；

   （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   第十一条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

   （一）董事会工作报告；

   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算方案、决算方案；

   （五）公司增加或者减少注册资本；

   （六）公司的分立、合并、解散和清算；

   （七）公司章程的修改方案；

   （八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；

   （九）股权激励计划；

   （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。

   第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。

   第十三条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委
员会，协助董事会行使其职权。

   第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。




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                          第四章 董事会会议制度

    第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事、
高级管理人员可列席董事会会议。

    第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。

    第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，
除紧急情况外，应于会议召开3日前通知全体董事、监事。

    第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。

    第二十二条 董事会会议的通知，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出，
内容包括：

   (一)会议日期和地点；

   (二)会议期限；

   (三)事由及议题；



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   (四)发出通知的日期。


    第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

                          第五章 董事会决议的表决

    第二十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传
真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其
他书面形式做出决议，并由参会董事签字。

    第二十五条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事
会记录上签字。

    第二十六条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。

    第二十八条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

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                             第六章 独立董事

    第二十九条 公司董事会成员中设3名独立董事。独立董事不得在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司以及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。独立董事应维护公司整体利益，
对全体股东负责。

    第三十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提请董事会召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第三十一条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害股东利益的事项；


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    （六）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

                        第七章 董事会决议的实施

    第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理组织经营班子
全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向经理汇
报，经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

    第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第三十四条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第三十五条 每次召开董事会，由董事长、经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询。

    第三十六条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

                        第八章 董事会的会议记录

    第三十七条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为10年。

    第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；


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   (四)董事发言要点；

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。

   第三十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员应在会议记录上签名。

                           第九章 附则

   第四十条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，对本规则的修改经股东
大会批准方能生效。

   第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。




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