恒为科技 2019 年第二次临时股东大会资料
恒为科技（上海）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料
（股票代码：603496）
2019 年 9 月 10 日
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恒为科技 2019 年第二次临时股东大会资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 3
议案一 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案 ............................................................................................................................... 4
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恒为科技（上海）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
1、现场会议时间：2019 年 9 月 10 日 14:30
2、网络投票时间：2019 年 9 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路 2388 号 8 号楼 6 楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师
五、会议议程：
1、 会议签到；
2、 主持人宣布会议开始；
3、 主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：
非累计投票议案：
1) 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案；
4、 股东发言及回答股东提问；
5、 推举计票人与监票人，进行现场投票统计；
6、 现场投票表决；
7、 监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；
8、 主持人宣读股东大会决议；
9、 律师宣读法律意见书；
10、 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；
11、 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案
各位股东：
为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司根据首次公开发
行募投项目的募集资金实际使用情况拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节
余资金 89,870,845.22 元（截至 2019 年 6 月 30 日，含投资收益、利息收入，具体金
额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]692 号文核准，并经上海证券交易所
同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，发行价为
每股人民币 14.14 元，共计募集资金 353,500,000.00 元，扣除发行费用 36,600,000 元
后，公司本次募集资金净额为 316,900,000.00 元。上述募集资金已于 2017 年 6 月 1
日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第 4966 号）。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 网络可视化技术平台升级及产业化 143,829,750.00 139,089,000.00
2 嵌入式计算技术平台升级及产业化 100,247,250.00 88,247,300.00
3 融合计算技术平台升级及产业化 84,538,700.00 69,538,700.00
4 营销网络建设 32,025,000.00 20,025,000.00
合计 360,640,700.00 316,900,000.00
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，上述募集资金依照中国
证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司已与
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招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公
司浦西银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017 年 8 月 23 日公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》（公告编号：2017-020），同意公司使
用募集资金人民币 118,677,013.35 元置换募投项目前期投入的自筹资金，具体情况如
下：
单位：人民币元
拟使用募集资 自筹资金实际 募集资金置换
序号 项目名称
金 投入资金 金额
1 网络可视化技术平台升级及产业化 139,089,000.00 64,022,067.54 64,022,067.54
2 嵌入式计算技术平台升级及产业化 88,247,300.00 31,748,085.84 31,748,085.84
3 融合计算技术平台升级及产业化 69,538,700.00 18,246,108.90 18,246,108.90
4 营销网络建设 20,025,000.00 4,660,751.07 4,660,751.07
合计 316,900,000.00 118,677,013.35 118,677,013.35
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金
情况进行了专项审核，并于 2017 年 8 月 23 日出具了《关于恒为科技（上海）股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（众会字[2017]
第 5741 号）。
（二）募投项目变更部分实施地点
2017 年 8 月 23 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施地点的议案》，为同意公司将“网络可视化技术平台升级及
产业化”募集资金投资项目的实施地点变更为上海和武汉两个实施地点。 公告编号：
2017-019）
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目的结项情况
截至 2019 年 6 月 30 日，“网络可视化技术平台升级及产业化项目”、“嵌入式计
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算技术平台升级及产业化项目”和“融合计算技术平台升级及产业化项目”已完成建
设并达到预定可使用状态。
截至 2019 年 6 月 30 日，“营销网络建设项目”公司经评估认为，基于实际客户
分布状况，过多设立办事处的实际效益不高，因此公司调整了策略，重点建设分公司，
以分公司为中心辐射周边区域，减少各地办事处的设立，公司已按照募集资金使用计
划完成分公司的建设，后续国内一级办事处、二级办事处及国外分支机构终止建设投
入。
公司本着谨慎性、节约性原则，根据募投项目的实际实施情况，决定不再对募投
项目继续投入，提前进行结项，剩余募集资金 82,495,816.61 元将用于永久补充公司
流动资金。
2、募集资金使用节余情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
计划投入募集 累计投入募集 募集资金剩余 是否实施
序号 投资项目
资金 资金总额 金额 完毕
网络可视化技术平
1 139,089,000.00 87,190,687.97 51,898,312.03 是
台升级及产业化
嵌入式计算技术平
2 88,247,300.00 81,269,083.21 6,978,216.79 是
台升级及产业化
融合计算技术平台
3 69,538,700.00 55,829,321.20 13,709,378.80 是
升级及产业化
4 营销网络建设 20,025,000.00 10,115,091.01 9,909,908.99 否
合计 -- 316,900,000.00 234,404,183.39 82,495,816.61 --
三、 募集资金节余的主要原因
公司遵循《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，本着合
理、有效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证
项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及
成本，有效利用多方资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全
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的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集
资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
本次募投项目所产生资金节余的具体分析如下：
1. 网络可视化技术平台升级及产业化项目中的场地建设投资部分，实际使用资
金低于原定预算。主要原因为：在项目实施过程中，公司决定将部分研发团队扩张计
划转移到武汉研发中心实施，因此变更部分实施地点为上海和武汉两个实施地点。原
定于上海购置的部分相关场地也转移到武汉购置，同期武汉房屋售价及相关费用大幅
低于上海，因此造成了部分预算资金节余。
2. 网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌入式计算技术平台升级及产业化
项目、融合计算技术平台升级及产业化项目中的硬件设备投资部分，实际使用资金低
于原定预算。主要原因为：项目原计划建设网络模拟测试实验室和样机测试验证实验
室等，用于 4G/5G 等移动网相关产品的模拟测试环境和产品样机阶段的测试验证。
在项目实施过程中，公司出于谨慎性和节约性原则，为降低固定资产投入，减少公司
经营风险，对于实验室中一些项目间可共用的设备，基于地域集中购置原则减少重复
采购，对于较为昂贵的测试仪器设备采用了租用、外部测试等形式；对于构建模拟环
境的网元设备，采取了尽可能利用客户、合作伙伴环境以及现场网络环境的组合策略，
极大降低了相关设备投资。
3. 营销网络建设项目中，原计划在多个城市开展分公司和办事处建设。在项目
实施过程中，公司经评估认为，基于实际客户分布状况，过多设立办事处的实际效益
不高，因此公司调整了策略，重点建设分公司，以分公司为中心辐射周边区域，减少
了各地办事处的设立。在 IT 信息系统建设方面，公司基于谨慎性和节约性原则，通
过严格评估程序及供应商谈判，最终各 IT 系统实际耗用资金均低于原定预算。
四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金专户共节余 89,870,845.22 元，其中本金为
82,495,816.61 元，银行利息扣除手续费后净额为 7,375,028.61 元。
鉴于公司募投项目已经建设完成，部分尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程
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度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，
依据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规的规定，公司计划对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上
述募集资金专户的节余募集资金共计 89,870,845.22 元永久补充流动资金，受银行结
息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当
日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同
的约定以自有资金支付。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述四个募集资金专项账户不再使用，公
司董事会将办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关
《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、 募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，将主要用
于公司日常经营活动。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，
有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司实际生产经营发展需要，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。
六、 募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理及使用制度》、《公司章程》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效；
公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行风险投资、不对控股
子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请各位股东审议。
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