恒为科技：2020年股票期权激励计划（草案）2020-03-31
证券简称：恒为科技 证券代码：603496
恒为科技（上海）股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）
恒为科技（上海）股份有限公司
2020 年 3 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒
为科技（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的股票来源为恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒
为科技”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 400 万份股票期权，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 20,239.5699 万股的 1.98%。本激励计划所涉及股票期权份额
一次性授予，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
四、截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚未解
除限售的限制性股票为 352.8197 万股，加上本次激励计划拟授予的 400 万份股
票期权，权益合计 752.8197 万份，占公司当前股本总额 20,239.5699 万股的 3.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所
获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 18.25 元/股。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量或行权价
格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 173 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人
员、核心技术（业务）人员等。
七、本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
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得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
第一章 释义................................................................................................................ 8
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 9
一、本激励计划的目的......................................................................................... 9
二、本激励计划的原则......................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 11
一、激励对象的确定依据................................................................................... 11
二、激励对象的范围........................................................................................... 11
三、激励对象的核实........................................................................................... 11
第五章 标的股票的来源、数量和分配.................................................................. 13
一、本激励计划的股票来源............................................................................... 13
二、授出股票期权的数量................................................................................... 13
三、激励对象获授的股票期权分配情况........................................................... 13
第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...................... 14
一、本激励计划的有效期................................................................................... 14
二、本激励计划的授权日................................................................................... 14
三、本激励计划的等待期................................................................................... 14
四、本激励计划的可行权日............................................................................... 14
五、本激励计划禁售期....................................................................................... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.......................................... 16
一、授予的股票期权的行权价格....................................................................... 16
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法................................................... 16
第八章 股票期权的授予与行权条件...................................................................... 17
一、股票期权的授予条件................................................................................... 17
二、股票期权的行权条件................................................................................... 17
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（一）公司未发生如下任一情形：............................................................ 18
（二）激励对象未发生如下任一情形：.................................................... 18
（三）公司层面业绩考核要求.................................................................... 18
（四）个人层面绩效考核要求.................................................................... 19
三、考核指标的科学性和合理性说明............................................................... 19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...................................................... 21
一、股票期权数量的调整方法........................................................................... 21
二、股票期权行权价格的调整方法................................................................... 21
三、股票期权激励计划调整的程序................................................................... 22
第十章 股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响.......................................... 23
一、会计处理方法............................................................................................... 23
二、股票期权的公允价值及确定方法............................................................... 23
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响............................................... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序.............................................................. 25
一、本激励计划生效程序................................................................................... 25
二、股票期权的授予程序................................................................................... 25
三、股票期权的行权程序................................................................................... 26
四、本激励计划的变更、终止程序................................................................... 27
（一）本激励计划的变更程序.................................................................... 27
（二）本激励计划的终止程序.................................................................... 27
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务.......................................................... 29
一、公司的权利与义务....................................................................................... 29
二、激励对象的权利与义务............................................................................... 29
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理...................................................... 31
一、公司情况发生变化....................................................................................... 31
二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 31
三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 33
第十四章 附则.......................................................................................................... 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒为科技/上市公
指 恒为科技（上海）股份有限公司
司/本公司/公司
股票期权激励计划
/本激励计划/本计 指 恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、
激励对象 指 公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事
会认为应当激励的骨干员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期 指
段
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
等待期 指
注销之日止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
公司第二届董事会第十九次会议决议日，即 2020 年 3 月 30
董事会决议日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒为科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激
励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技
术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 173 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员；
3、公司及子公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为应当激励的骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在股东大会审议本激励计划时与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或者聘
任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,239.5699 万股的
1.98%。
本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予。在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占草案公布时总
姓名 职务
数量（万股） 权总数的比例 股本的比例
张诗超 副总经理 15 3.75% 0.07%
黄明伟 副总经理 15 3.75% 0.07%
秦芳 财务总监 8 2.00% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
362 90.50% 1.79%
人员（170 人）
合计（173 人） 400 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。
2、上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权
日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授权日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原
因并终止实施股权激励，未授予的股票期权作废失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，授予的股票期权等待期分别
为 12 个月、24 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
24 个月内分两期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未行权的当期股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权。
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 18.25 元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 18.25 元购买 1 股公司股
票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为董事会决议日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 75%，每股 18.25 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理
办法》的规定。
公司自 2017 年 6 月上市以来，已于 2018 年实施了一期股权激励计划。2019
年公司未达成业绩考核目标，所有激励对象均不得解除当期限制性股票限售，故
未取得预期的激励效果，且考虑到第三个解除限售期需视 2020 年业绩考核完成
情况确定是否可以解除限售，当前公司需要制定新一期股权激励计划，保证激励
的连贯性。
公司是人才技术导向性企业，行业内人才竞争激烈，有效地实施股权激励是
稳定核心人才的重要途径之一；再者，近几年我国资本市场及股价波动较大，导
致很多股票期权计划失败，员工即使能够行权，收益也达不到预期的激励效果。
为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效应。
因此综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因
素，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式，以董事会
决议日前 120 个交易日公司股票交易均价的 75%确定，即每股 18.25 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩
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考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
第二个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于50%。
注：1、上述“营业收入”以年度报告披露的合并报表数值为准；
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行
权，均由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考
核结果分为 A/B+/B/C/D 这五个等级。
考核等级 A B+ B C D
行权比例 100% 100% 90% 60% 0%
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的
考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使股票期权数量与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“A/B+/B/C”（合格），则
激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，该业绩指标的设定是公司结合公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入增长率是公
司经营业务的重要指标，是反映企业经营状况和市场占有率、预测企业未来业务
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拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次股
票期权激励计划考核指标为营业收入增长率，指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极
的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司 2017-2019 年营业收入复合增长率为 17.92%，公司参照该指标，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次股票期权激励计划设定了相比
2019 年，2020-2021 年度营业收入增长率分别不低于 20%、50%，该设定具有可
行性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部
或部分行权，获得收益。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中。
3、每个行权期首个可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。
二、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年
3 月 30 日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算，假设
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2020 年 4 月授予）。
1、授权日公司股票市场价格：20.21 元/股（2020 年 3 月 30 日收盘价，假设
为授权日公司股价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：19.23%、19.17%（采用上证综指最近 1 年、2 年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期期存款基准利率）
5、股息率：1.11%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率）
三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
400 1,200.98 650.76 466.89 83.32
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行
权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《恒为科技（上海）股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东（即“中小股东”）的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（七）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况
的公告。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
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（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
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公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，
继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍为公司董事、高级管理人员、公司及子
公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，
其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股
票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股
票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。继承人在继承前需要
缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应
的个人所得税交于公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
恒为科技（上海）股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 30 日
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