国金证券股份有限公司
  关于上海翔港包装科技股份有限公司定期现场检查报告



    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金
证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海翔港包装
科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股
票的保荐机构，于 2020 年 1 月 6 日至 1 月 10 日对翔港科技 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作情况进行了现
场检查。

    一、本次现场检查的基本情况

    国金证券针对翔港科技实际情况制订了现场检查工作计划，并要求公司按照
计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2020 年 1 月 6 日至 1
月 10 日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计
划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营
场所、募集资金使用相关凭证，实地查看募投资金项目实施地点，并查阅公司原
始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、
信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内
的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面
方式提交翔港科技。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理情况

    持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定运作，公
司章程能够有效执行，董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和

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高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职
责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效
运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明
确，信息沟通有效合理。

    （二）内部控制情况

    持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务
的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审
计部门和审计委员会的构成、职责履行符合法律法规规定要求。

    （三）三会运作情况

    持续督导期间，公司共召开 16 次董事会、11 次监事会、5 次股东大会，公
司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东
大会，董事会、监事会、股东大会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席
人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发
挥作用，切实履行监督职责；保荐机构认为公司董事会、监事会和股东大会的召
集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事、监
事和股东都对会议决议进行了签字确认。

    （四）信息披露情况

    持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，公司按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行了信息披露。

    （五）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设
施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事
项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人
员进行沟通，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。

    （六）募集资金使用情况

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    1、实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 9 月 15 日出具的《关于核准翔港包装
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688 号）核准，
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格 9.24
元，新股发行募集资金总额 231,000,000.00 元，扣除发行费用 28,598,150.79 元，
募集资金净额 202,401,849.21 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第
ZA16210 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

    2、募集资金的结余情况

    公司募集资金于 2018 年底即使用完毕，并于 2018 年 12 月 28 日披露了《关
于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》。

    3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    不适用

    4、其他事项

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司未变更募集资金投资项目，公司不存在用
闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司募集资金投资项目未出现异常情况，
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

   经现场检查，保荐机构认为：翔港科技募集资金已使用完毕，公司已按照法
规的要求及时作出了信息披露，公司不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资
金用途的情形。

    （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    公司建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行
必要的审议程序及信息披露义务，持续督导期间，除董建军及祝佩英为公司银行
承兑汇票提供担保以外，未发生其他关联交易。


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    2、对外担保

    公司建立了有效的对外担保相关决策制度，确保公司发生对外担保时将履行
必要的审议程序及信息披露义务，持续督导期间，公司无对外担保事项。

    3、对外投资

    2019 年 4 月 29 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟
以自有资金 100 万美元在美国内华达州设立全资子公司翔港科技（美国）有限公
司，公司持股比例为 100%。

    2019 年 7 月 16 日，经公司公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公
司拟与叶培强先生向控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）
共同增资 5,000 万元，其中公司以自由资金出资 4,850 万元，叶培强先生出资
150 万元。本次增资后上海瑾亭注册资本将由原来的 5,000 万元增至 10,000 万
元。增资后公司与叶培强先生在上海瑾亭的持股比列不变，公司仍持有上海瑾亭
97%的股权，叶培强先生持有上海瑾亭 3%的股权。

    对于上述对外投资情况，公司已经履行了审批程序和信息披露义务。

    （八）经营状况

    公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的销售、生产和研发。2019 年
1-9 月，公司实现营业收入 236,492,141.02 元，较上年同期下降 12.86 %；营业利
润 15,070,111.51 元，较上年同期下降 57.38%；归属于母公司所有者的净利润
20,890,657.36 元，较上年同期下降 45.17 %。以上数据未经审计。

    持续督导期间，公司的营业利润下滑超过 50%，主要是受到厂房租金收入会
计调整影响以及主营业务毛利下滑的影响，保荐机构已根据《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》的相关规定，在公司三季度报告披露后，于 2019 年
11 月对上市公司进行了专项现场检查，并于 2019 年 11 月 12 日出具了《国金证
券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司 2019 年 1-9 月营业利润同
比下降 50%以上之专项现场检查报告》，对公司业绩下滑的具体原因进行了分析。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

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    保荐机构提请上市公司在日后的经营过程中应更为谨慎的对租赁事项进行
会计处理，并根据所处行业发展趋势合理调整经营策略进一步加强经营管理，积
极拓展市场，有效控制成本，以提升主营业务竞争力。同时，对于公司营业利润
同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关
风险，切实保护投资者的利益。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    持续督导期内公司出现了营业利润较上年同期下降 50%以上的情形，保荐机
构已于 2019 年 11 月进行了专项现场检查并报送了专项检查报告。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在现场检查过程中，公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件材
料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了
必要的条件和便利。

    六、本次现场检查的结论

    根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、
关联交易情况、对外投资、经营状况、募投项目的实施等情况的核查，保荐机构
国金证券认为：截至现场检查之日，持续督导期间的公司信息披露符合上市公司
信息披露的相关法律法规的规定。

    特此报告！




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（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司
定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：____________              ______________

               王强林                      顾东伟




                                                    国金证券股份有限公司




                                                         年     月    日




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