中信建投证券股份有限公司
 关于浙江天台祥和实业股份有限公司的定期现场检查报告


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天台祥和实
业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）首次公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作
指引》”）等相关法规规定，担任祥和实业首次公开发行股票项目持续督导的保荐
机构，于 2018 年 1 月 30 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告
如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2017 年度结束后，保荐机构对祥和实业进行了现场检查，本次定期检查的
参加人员为朱明强、张宇杰（以下简称“项目组”）。

    在现场检查过程中，项目组结合祥和实业的实际情况，查阅、收集、分析了
祥和实业提供的文件资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、
查证、询问等必要程序，重点检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担
保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上出具了本次现场
检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了祥和实业 2017 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事


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会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三
会运作情况进行了核查，并对董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

       核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，祥和实业的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够
被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科
学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性
的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

       （二）信息披露情况

       核查情况：

    项目组取得了祥和实业上市以来对外公开披露文件、投资者调研纪录，并对
公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文
件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行
了问核。

       核查意见：

    根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信
息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，祥和实业上市以来严格
按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报
告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       核查情况：

    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流

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水，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司财务人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，祥和实业资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、
银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执
行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行
了核查。

    核查意见：

    经核查，祥和实业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检
查之日，祥和实业募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目
投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，祥和实业制定了募集资金使用的内
部管理制度，祥和实业募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规
则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况：

    核查情况：

    项目组查阅了祥和实业 2017 年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核
查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员
                                   3
进行了访谈。

    核查意见：

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈结果。保荐机构认为：祥和实业已对关联交易的决策权限和
决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订
的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害
公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况：

    核查情况：

    项目组查阅了祥和实业对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务
人员进行了访谈。

    核查意见：

    经核查，截至现场检查之日，祥和实业不存在对外担保事项。

    3、重大对外投资情况：

    核查情况：

    项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、董事会办公室工作人员、财
务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

    核查意见：

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈。保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，祥
和实业不存在重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向祥和实业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2017


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年以来的经营情况，查阅了公司第三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开
信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在
行业发展情况。

    核查意见：

    经检查，保荐机构认为，祥和实业上市以来经营模式未发生重大变化，重要
经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；
公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监

会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现祥和实业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，祥和实业积极提供所需文件资料，及时安
排保荐机构与祥和实业高管及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作
提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查，保荐机构认为：祥和实业上市以来到目前在公司治理和
内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募
集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违
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反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事
项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限
公司的定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：




                    朱明强                          李彦斌




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月   日