祥和实业 2017 年年度股东大会法律意见书              国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                   关    于

                  浙江天台祥和实业股份有限公司

                 2017 年年度股东大会法律意见书


致：浙江天台祥和实业股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天台祥和实业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网
络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江天台祥和
实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江天台祥和实业
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
的表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
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随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2018 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊载了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，（以
下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场
会议地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东大会并行使表决权。

    （二）公司本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 14 日下午 2 时在公司会议
室召开，由公司董事长汤友钱主持。

    （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2018 年 5 月 14 日，其中，通过交易系统投票平台进行网
络投票的时间为：2018 年 5 月 14 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午
13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2018 年 5 月 14 日
9:15—15:00。

    （四）公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召开的实际时间、地点和
审议的议案内容与会议通知所载一致。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2018 年 5 月 8 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东
或其委托的代理人。

    （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代
表有表决权的股份数 95,201,400 股，占公司有表决权股份总数的 75.5567％。
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    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 0 名，代表有表决权的股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0％。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 9 名，
代表有表决权的股份数 95,201,400 股，占公司有表决权股份总数的 75.5567％。
其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 4 名，拥有及代表的
股份数 10,604,675 股，占公司有表决权股份总数的 8.4164％。

    （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》、
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。

    网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：

    1、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 95,201,400
股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100％；反对
0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    2、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 95,201,400
股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100％；反对
0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。
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    3、审议通过了《2017 年年度报告及摘要》，表决结果为：同意 95,201,400
股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100％；反对
0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    4、审议通过了《2017 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 95,201,400
股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100％；反对
0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    5、审议通过了《2017 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，表决结
果为：同意 95,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效
表决权股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权
股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股
份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 10,604,675 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    6、审议通过了《关于公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度日常关
联交易计划的议案》，表决结果为：同意 5,201,400 股，占出席本次股东大会股
东（含网络投票）所持有效表决权股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网
络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 5,201,400 股，占参会中小投资者（含网
络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    本议案关联股东汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟、天台祥和投资中心
（有限合伙）回避表决。

    7、审议通过了《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》，表决结果为：
同意 95,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权
股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总
数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数
的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 10,604,675 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。
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    8、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，
其中各项子议案的审议情况如下：

    8.01《关于公司非独立董事薪酬的议案》

    表决结果为：同意 5,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）
所持有效表决权股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 5,201,400 股，占参会中小投资者（含网
络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    本议案关联股东汤友钱、汤啸、汤娇、汤文鸣、汤秋娟、天台祥和投资中心
（有限合伙）回避表决。

    8.02《关于公司独立董事津贴的议案》

    表决结果为：同意 95,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）
所持有效表决权股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 10,604,675 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    8.03《关于公司监事、高级管理人员薪酬的议案》

    表决结果为：同意 95,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）
所持有效表决权股份 100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0％；

    其中，中小投资者表决情况：同意 10,604,675 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含
网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    9、审议通过了《关于增补修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意
95,201,400 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份
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100％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％。

    本议案为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人
和通过网络投票的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》和《公司章程》、《股
东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    浙江天台祥和实业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次
股东大会通过的表决结果为合法、有效。

                        ——本法律意见书正文结束——