中信建投证券股份有限公司

            关于浙江天台祥和实业股份有限公司部分募投项目结项

               并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙
江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，并经上海证券交易所
同意，公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，扣除发行
费用后的募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金已于2017年8月29日到位，
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕
336号）。
    根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司
募集资金拟投资于以下项目：

   序号                  项目             募投总额（万元）    拟使用募集资金（万元）
    1       轨道扣件生产基地建设项目              28,509.54                28,509.54
    2       研发中心建设项目                       3,102.74                 3,102.74
    3       偿还银行贷款                           5,533.13                 5,533.13
               合   计                            37,145.41                37,145.41

    上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

    （一）募集资金专户存储情况
     截至 2019 年 8 月 19 日，本次结项募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户，募
集资金存放情况如下：

                                                                                单位：元
                 开户银行                      银行账号              募集资金余额

 中国银行股份有限公司天台县支行               354573262295                16,838,569.96

       （二）募集资金节余情况
       截至 2019 年 8 月 19 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

                                                                                 单位：元
               募集资金拟   实际以募集资    项目节余         闲置募集资
 项目名称                                                                    节余总金额
                 投资额     金投入金额        资金           金收益净额
 研发中心
             31,027,400.00   14,188,830.04 16,838,569.96   1,102,151.62  17,940,721.58
 建设项目
   注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额；
实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

       三、本次部分募投项目结项募集资金节余的主要原因

    1、由于该募投项目立项时间较早，目前市场情况发生变化，诸多国产设备可替代
进口，公司对原有研发中心进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项目设
备的采购投入。如原计划采购国外先进的检测设备，单价高，金额大，但经过几年的发
展，国内检测设备也已具备国际先进水平，技术性能同样可满足要求，采购成本相应降
低。
    2、公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费
用。
    3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前
提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集
资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

       四、节余募集资金的使用计划

    公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资
金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金
17,940,721.58元（包含截至2019年8月19日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额
1,102,151.62元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    五、相关审议程序及意见

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见
    公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
发表如下独立意见：
    1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常
经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法
规以及公司《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》的规定。
    综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    （二）监事会意见
    公司董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金
永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效
益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：祥和实业本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集
 资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
 易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号——
 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司
 本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司
 全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需
 经股东大会审议通过方可实施。
    综上，保荐机构对祥和实业本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）