祥和实业：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-22
浙江天台祥和实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 9 月 11 日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2019 年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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浙江天台祥和实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2019 年第二次临时股东大会召开期间依法行使权利，保
证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，
可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大
会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意
见书。
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议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
浙江天台祥和实业股份有限公司于 2019 年 8 月 20 日召开第二届董事会第八次会
议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。请各位股东及股东代表审议。
此次募集资金结项项目为研发中心建设项目。本项目拟建研发中心 3000 平方米，
包括实验检测中心 1000 平方米，产品试制中心 1000 平方米，研发人员综合办公区 300
平方米，试验模拟展厅 700 平方米，总投资额 3,102.74 万元。研发项目方向主要包括
重载铁路扣件、城际铁路扣件、客货混运铁路扣件、城市轨道交通扣件和既有铁路改造
及优化等五个研发方向。
经过几年努力建设，公司技术中心在“浙江省企业技术中心”的基础上，被认定为
“浙江省级企业研究院”，先后完成了重载铁路扣件弹条Ⅵ型、弹条Ⅶ型、WJ-12 型扣件
的非金属部件、普铁和客货共线弹条Ⅰ型、弹条Ⅱ型、弹条Ⅲ型扣件的非金属部件以及
海外扣件 CJ1 型扣件、MQ-1 型扣件等研发任务。2016 年至 2018 年公司累计取得发明专
利 4 项，实用新型专利 4 项。
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”已建设完毕并
达到预定可使用状态。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实
际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496 号文核准，并经上海证券交易所
同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,150 万股，发行价为每股人民币 13.17 元，
共计募集资金 414,855,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 371,418,018.80
元。上述募集资金已于 2017 年 8 月 29 日到位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336 号）。
根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司
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募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目 募投总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 轨道扣件生产基地建设项目 28,509.54 28,509.54
2 研发中心建设项目 3,102.74 3,102.74
3 偿还银行贷款 5,533.13 5,533.13
合 计 37,145.41 37,145.41
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使
用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心建设项目。截至 2019 年 8 月 19 日，
该项目已完成建设并达到预定可使用状态。
（一） 募集资金专户存储情况
截至 2019 年 8 月 19 日，本次结项募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户，募
集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国银行股份有限公司天台县支行 354573262295 16,838,569.96
（二） 募集资金节余情况
截至 2019 年 8 月 19 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币元
募集资金拟 实际以募集资 闲置募集资
项目名称 项目节余资金 节余总金额
投资额 金投入金额 金收益净额
研发中心
31,027,400.00 14,188,830.04 16,838,569.96 1,102,151.62 17,940,721.58
建设项目
注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费
后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
三、本次部分募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、由于该募投项目立项时间较早，目前市场情况发生变化，诸多国产设备可替代
进口，公司对原有研发中心进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项目设
备的采购投入。如原计划采购国外先进的检测设备，单价高，金额大，但经过几年的发
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展，国内检测设备也已具备国际先进水平，技术性能同样可满足要求，采购成本相应降
低。
2、公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费
用。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前
提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集
资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资
金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金
17,940,721.58 元（包含截至 2019 年 8 月 19 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净
额 1,102,151.62 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
发表如下独立意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常
经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事
会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法
规以及公司《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》的规定。
综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金
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永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效
益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥和实业本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节
余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通
过方可实施。
综上，保荐机构对祥和实业本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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