韦尔股份：2017年第二次临时股东大会资料2017-08-26
上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
2017 年第二次临时股东大会资料
二零一七年九月
上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年第二次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公
司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2017 年 9 月 4 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
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打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 9 月 4 日 13 点 30 分
会议地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍股东到会情况
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨
干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核
心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规和《公司章程》的规定，
公司拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，拟向激励对象授予 3,981.394 万股限制
性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 41,600 万股的 9.57%。
《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，
现将该议案提交股东大会审议，请各位股东逐项表决以下事项：
1、激励对象的确定依据和范围；
2、限制性股票的来源、数量和分配；
3、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
5、限制性股票的授予、解除限售条件
6、限制性股票激励计划的调整方法和程序
7、限制性股票的会计处理
8、回购注销的原则
9、限制性股票激励计划的实施程序
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10、公司/激励对象各自的权利义务
11、激励计划的变更和终止
《上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代表
审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于制定《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好
均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股
票激励计划。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公
司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定《2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
该办法已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议
通过，现将该议案提交股东大会审议。
上海韦尔半导体股份有限公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代
表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关
事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
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9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于解除
消激励对象限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已
死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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议案四：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司
的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根据
公司实际情况及发展规划，公司拟变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产
业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实
施地点。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469 号）核准，并经上海证券交易所《关
于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管
决定书[2017]119 号）同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,160 万股，发
行价格为每股 7.02 元，募集资金总额为人民币 29,203.20 万元，募集资金净额为
人民币 24,134.70 万元。上述募集资金于 2017 年 4 月 27 日到位，业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZA14314 号《验资报
告》。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露
的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
拟投入募集
序 投资金额
项目名称 资金金额 项目备案情况
号 （万元）
（万元）
沪张江园区管
1 高性能分立器件研发升级项目 13,575.54 7,028.38
备[2015]234 号
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拟投入募集
序 投资金额
项目名称 资金金额 项目备案情况
号 （万元）
（万元）
沪张江园区管
2 IC 系列的升级研发项目 11,105.76 5,749.72
备[2015]235 号
沪张江园区管
3 射频元器件研发及产业化项目 8,222.39 4,256.93
备[2015]236 号
卫星直播，地面无线接收芯片 沪张江园区管
4 13,713.26 7,099.68
研发及产业化项目 备[2015]249 号
合计 46,616.95 24,134.70 —
公司拟将募集资金投资项目之“射频元器件研发及产业化项目”的实施主体，
由公司变更为公司控股子公司上海韦玏微电子有限公司（以下简称“上海韦玏”），
实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期 4 号楼 4 楼。除此之外，与“射
频元器件研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。
公司拟将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化
项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司（以
下简称“泰合志远”）及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司（以下简称“武
汉泰合”）共同实施，实施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期 4 号楼 8
楼及武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋 9 层。
除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案
等其他内容保持不变。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况说明
（一）射频元器件研发及产业化项目
射频元器件研发及产业化项目的募集资金投资总额为 4,256.93 万元。该项目
原实施主体为公司，现拟变更为上海韦玏，实施地点变更为上海张江高科技园区
集电港一期 4 号楼 4 楼。本次募集资金公司拟通过委托贷款的形式提供给上海韦
玏。
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上海韦玏股东李小勇承诺，将按其对上海韦玏出资比例为上海韦玏获取银行
贷款向银行提供担保，以获取足额资金进行上述项目的实施，上海韦玏通过李小
勇担保获取的资金和公司提供的委托募集资金配比为 4:6。本次除实施主体、实
施地点变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
上海韦玏的基本情况如下：
名称 上海韦玏微电子有限公司
统一社会信用
913101153243284163
代码
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 贾渊
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 816 室
成立日期 2015 年 1 月 6 日
集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从
经营范围 事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构 1 韦尔股份 600.00 60.00%
2 李小勇 400.00 40.00%
（二）卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目
卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的募集资金投资总额为
7,099.68 万元。该项目原实施主体为公司，现拟变更为泰合志远及武汉泰合，实
施地点变更为上海张江高科技园区集电港一期 4 号楼 8 楼及武汉东湖新技术开发
区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋 9 层。本次募集资金公司拟通
过委托贷款的形式提供给泰合志远及武汉泰合。本次除实施主体、实施地点变更
外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
1、北京泰合志远科技有限公司的基本情况如下：
名称 北京泰合志远科技有限公司
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统一社会信用
911101086766275919
代码
注册资本 2,300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王宜明
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室
成立日期 2008 年 6 月 5 日
技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构 北京泰合志恒科
2,300 100%
技有限公司
2、武汉泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
名称 武汉泰合志恒科技有限公司
统一社会信用
914201003035089953
代码
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王宜明
武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋
住所
9 层 01、02 室
成立日期 2014 年 8 月 18 日
电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开发
及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网设备、
数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的设计、开
经营范围 发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；广告设计、
制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术推
广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物及技术）
股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例
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北京泰合志恒科
1,000 100%
技有限公司
3、北京泰合志恒科技有限公司的基本情况如下：
名称 北京泰合志恒科技有限公司
统一社会信用代
91110108668421913P
码
注册资本 2,900 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王宜明
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3
成立日期 2007 年 10 月 24 日
技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股东 出资额（万元） 持股比例
股权结构
韦尔股份 2,900.00 100.00%
三、本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的原因、可行性分析及风
险提示
（一）部分募投项目实施主体变更的原因、可行性分析
本次变更“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，地面无线接收芯片
研发及产业化项目”实施主体及实施地点能有效整合公司资源，充分利用上海韦
玏及泰合志远、武汉泰合研发团队及上下游优势。泰合志远及武汉泰合在先进卫
星广播系统的核心技术及知识产权上有行业内领先优势，泰合志远作为国家先进
卫星广播系统安全模式标准共享技术主体之一，具有广阔的市场前景。本次变更
部分募投项目实施主体能提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设力
度和效率。
（二）部分募投项目实施主体变更的影响
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上述部分募投项目实施主体变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目
建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项
目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利
于公司的战略发展及合理布局。
（三）风险提示
上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成
影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司公开发行股票预案中
提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的
合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
针对募投项目实施主体和实施地点的变更提示如下：
审批风险。由于项目实施主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项
目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关
的审批或备案手续。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排
本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会通过后，公司将根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的
募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立
《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体
的意见
（一）独立董事意见
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公司变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，
地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点相关事宜，由保荐
机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体
股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》；符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
部分募投项目实施地点的变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定。全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。
（二）监事会意见
公司变更募集资金投资项目“射频元器件研发及产业化项目”及“卫星直播，
地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体及实施地点，有利于提高募集
资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。同意公司变更部
分募集资金投资项目实施主体，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次募投项目实施主体变更
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，
有利于公司优化资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东
利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定。保荐机
构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。
上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审
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议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
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议案五：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，公司依据中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的相关规定，并结合公司实际，对《募集资金管理制度》
作相应修订。
修订后的上海韦尔半导体股份有限公司《募集资金使用管理制度》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
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议案六：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代表：
公司股票已于 2017 年 6 月 5 日起连续停牌。公司于 2017 年 6 月 17 日发布
了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确公司进入重大资产重
组程序。公司于 2017 年 7 月 5 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》
（公告编号：2017-020），公司股票自 2017 年 7 月 5 日起继续停牌，停牌时间不
超过一个月。公司于 2017 年 8 月 5 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公
告》（公告编号：2017-027）。公司股票自 2017 年 8 月 5 日起继续停牌，停牌时
间不超过一个月。
现公司基于以下情形，预计无法在停牌后 3 个月内披露重组预案或者报告书
草案：
一、本次重大资产重组重大资产重组交易金额较大，交易涉及海外收购，且
对价支付方式为发行股份购买资产等。本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技
有限公司（以下简称“北京豪威”），北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司
（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，
与 本 公 司 属 于 同 一 行 业 。 北 京 豪 威 的 主 营 业 务 主 要 通 过 其 OmniVision
Technologies Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展，主要业务发生在海外，北京
豪威在境外有约 20 家子公司。法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工
作量较大。
二、本次重大资产重组交易对手众多。北京豪威直接股东多达 35 家，公司
对交易对手的尽职调查工作任务繁重，各股东签署文件内部程序较为复杂，框架
协议及各项文件提供周期较长，相关工作尚未完成。
三、本次重组资产重组有少数交易对手对于本次重组方案态度尚不明确，公
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上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
司仍在与其就最终的重组方案进行沟通协商，最终的重组方案尚未确定。
四、截至目前，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析，本次资
产重组事项可能涉及美国外资投资委员会（CIFUS）审批备案手续，公司正在与
境外律师事务所就该事项进行分析讨论。
综上，本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有
关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组交易金额较大，所
涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标
的资产尽职调查工作尚未最终完成。因此，为保证公平信息披露，保护广大投资
者合法权益，防止公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请，公司股票
自 2017 年 9 月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年 9 月 4 日
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