上海韦尔半导体股份有限公司
   监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
                    的核查意见及公示情况说明


    一、公示情况及核查方式

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规
定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《上海韦尔半导体股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对《上海韦
尔半导体股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

    1、公司对激励对象的公示情况。

    公司除在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《激励计
划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》外，于 2017 年 6 月 19 日通过公
司官网（http://www.willsemi.com）发布了公司《2017 年股权激励计划（草案）
激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017
年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 29 日，在公示期限内，广大员工可通过书面或口头
形式向公司监事会反映情况。

    截至 2017 年 6 月 29 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的
任何问题。

    2、公司监事会对拟激励对象的核查方式。

    公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或
其控股子公司签订的劳动/劳务合同、拟激励对象在公司或其控股子公司担任的
职务等。
    二、监事会核查意见

    根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况
结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

    1、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

    2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

    3、激励对象均为公司实施本计划时在公司或其控股子公司任职并对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。

    4、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。

    5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    特此说明。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司监事会
                                                        2017 年 8 月 26 日