证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-043
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 9 月 4 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 88
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 374,870,100
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的
90.1130
比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公
司过半数董事推选董事马剑秋先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事长虞仁荣先生因公务原因未出席本次会
议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1.00、 议案名称：《<关于韦尔股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
1.01、 议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.02、 议案名称：限制性股票激励计划的来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.03、 议案名称：限制性股票激励计划的有限期、授予日、限售期、解除限售安
排、禁售期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.04、 议案名称：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.05、 议案名称：限制性股票的授予、解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.06、 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.07、 议案名称：限制性股票的会计处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.08、 议案名称：回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.09、 议案名称：限制性股票激励计划的实施程序
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.10、 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.11、 议案名称：激励计划的变更和终止
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2. 议案名称：《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3. 议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4. 议案名称： 关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为子公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 374,870,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5. 议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 374,870,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6. 议案名称：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 92,824,000 99.9880 11,100 0.0120 0 0.0000
（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案
议案名称 比例 票 比例
序 票数 比例（%） 票数
（%） 数 （%）
号
激励对象的确定依据和范
1.01 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
围
限制性股票激励计划的来
1.02 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
源、数量和分配
限制性股票激励计划的有
1.03 效期、授予日、限售期、 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
解除限售安排、禁售期
限制性股票的授予价格和
1.04 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
授予价格的确定方法
限制性股票的授予、解除
1.05 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
限售条件
限制性股票激励计划的调
1.06 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
整方法和程序
1.07 限制性股票的会计处理 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.08 回购注销的原则 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
限制性股票激励计划的实
1.09 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
施程序
公司/激励对象各自的权
1.10 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
利义务
1.11 激励计划的变更和终止 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
《关于制定<2017 年限制
2 性股票激励计划实施考核 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
3 公司董事会办理股权激励 78,860,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
计划有关事项的议案》
《关于部分募集资金投资
4 项目实施主体由公司变更 86,660,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
为子公司的议案》
《关于修订<募集资金管
5 86,660,100 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
理制度>的议案》
《关于公司重大资产重组
6 84,049,000 99.9868 11,100 0.0132 0 0.0000
继续停牌的议案》
（三） 关于议案表决的有关情况说明
公司股东虞仁荣、方荣波、马剑秋、纪刚、贾渊对议案 1、2、3 回避表决，
股东虞仁荣、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）对议案 6 回避
表决。
议案 1、2、3 作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：陈巍、苏飞
2、 律师鉴证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程
的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议；
2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年第二次临
时股东大会的法律意见书。
上海韦尔半导体股份有限公司
2017 年 9 月 5 日